DOU 16/03/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 51, quarta-feira, 16 de março de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 3º Os contratos de transferência de risco da contraparte para a SSPE, assim como
a LRS, devem garantir que a transferência de risco seja efetiva em todas as circunstâncias e que
a extensão dessa transferência esteja claramente definida e seja incontroversa.
§ 4º Os direitos dos investidores titulares das LRS estão, em todos os momentos,
subordinados às obrigações decorrentes do contrato de cessão de riscos à SSPE.
§ 5º A obrigação representada pela LRS extingue-se pela inexistência de riscos
a decorrer, sinistros a pagar e recursos a serem devolvidos aos seus titulares.
Art. 12. A LRS deve conter, no mínimo, as seguintes informações:
I - nome e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ
da SSPE emitente;
II - nome e número de inscrição no CNPJ da contraparte que cede os riscos de
seguros e resseguros à SSPE emitente;
III - número de ordem, local, data de emissão e data do início da cobertura dos
riscos de seguros e resseguros;
IV - data de vencimento e data de expiração da cobertura dos riscos de
seguros e resseguros;
V - denominação "Letra de Risco de Seguro";
VI - tipo de cobertura e ramo;
VII - descrição dos riscos cedidos pela contraparte, inclusive quanto aos locais
em que eles se encontram;
VIII - valor nominal emitido e valor da perda máxima;
IX - moeda do valor nominal emitido;
X - nome do titular;
XI - taxa de juros e datas de sua exigibilidade, admitida a capitalização;
XII - remuneração da operação a ser paga à SSPE;
XIII - descrição dos ativos que lastreiam a LRS;
XIV - identificação do contrato ou da escritura de emissão da LRS; e
XV - identificação do agente fiduciário, se houver.
Art. 13. A LRS será emitida exclusivamente sob a forma escritural, por meio de
lançamento em sistema eletrônico da SSPE emissora.
§ 1º A SSPE emissora emitirá, mediante solicitação, certidão de inteiro teor do título.
§ 2º A certidão de que trata o § 1º poderá ser emitida na forma eletrônica,
observados os requisitos de segurança que garantam a autenticidade e a integridade do
documento.
Art. 14. A LRS é título executivo extrajudicial e pode:
I - ser executada com base em certidão de inteiro teor emitida pela SSPE emissora; e
II - gerar valor de resgate inferior ao valor de sua emissão, em função da
eventual ocorrência de eventos cobertos decorrentes dos riscos de seguros e resseguros
aceitos ou por seus critérios de remuneração.
Seção III
Da independência patrimonial das operações
Art. 15. Cada operação de aceitação de riscos de seguros e resseguros e
consequente financiamento via emissão de LRS terá independência patrimonial em relação:
I - às demais operações de que trata o caput efetuadas pela mesma SSPE; e
II - à própria SSPE.
§ 1º A independência patrimonial de que trata o caput abrange a identidade
própria e individualizada nos aspectos regulamentares, cadastrais, atuariais, contábeis, de
investimentos e obrigações e será operacionalizada por meio da inscrição de cada operação
no CNPJ.
§ 2º O disposto neste artigo não confere personalidade jurídica às operações
feitas pela SSPE.
§ 3º A eventual insolvência da SSPE não afetará em nenhuma hipótese os
patrimônios independentes constituídos para cada operação, que continuarão afetados e
vinculados às LRS.
§ 4º Os patrimônios independentes constituídos para cada operação não serão
alcançados pelos efeitos da decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou falência
da SSPE emissora e não integrarão a massa concursal.
Art. 16. O patrimônio de cada operação de que trata o caput do art. 15 incluirá a
parcela do prêmio repassado pela contraparte não destinado à remuneração da SSPE e:
I - não poderá ser utilizado para o pagamento de obrigações relativas a outras
operações da SSPE;
II - será destinado exclusivamente à liquidação das LRS a que estiver afetado
e ao pagamento de sinistros, custos de administração e obrigações fiscais;
III - não responderá perante os credores da SSPE por qualquer obrigação;
IV - não será passível de constituição de garantias por quaisquer dos credores
da SSPE, por mais privilegiados que sejam; e
V - somente responderá pelas obrigações inerentes às LRS a ele afetadas.
§ 1º A totalidade do patrimônio da SSPE responderá pelos prejuízos que esta
causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por
administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
§ 2º A realização dos direitos dos investidores titulares das LRS deverá limitar-
se às garantias integrantes do patrimônio separado de cada operação.
§ 3º A realização dos direitos da contraparte de cada operação não ficará
limitada às garantias integrantes do patrimônio separado da referida operação, hipótese
em que o patrimônio da própria SSPE responderá de forma subsidiária.
CAPÍTULO III
DAS REGRAS GERAIS APLICÁVEIS À SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
E À EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
Seção I
Disposições gerais
Art. 17.
As companhias
securitizadoras são
instituições não
financeiras
constituídas sob a forma de sociedade por ações, que têm por finalidade a aquisição de
direitos creditórios e a emissão de Certificados de Recebíveis ou outros títulos e valores
mobiliários representativos de operações de securitização.
Parágrafo único. Para fins do disposto nesta Medida Provisória, são consideradas
operações de securitização a emissão e a colocação de valores mobiliários junto a investidores,
cujo pagamento é primariamente condicionado ao recebimento de recursos dos direitos
creditórios que o lastreiam.
Art. 18. Compete à CVM editar as normas sobre a emissão pública de Certificados
de Recebíveis e outros valores mobiliários representativos de operações de securitização de
tais direitos, incluídos:
I - o registro, a estrutura, o funcionamento e as atividades das companhias
securitizadoras de direitos creditórios emissoras de valores mobiliários ofertados publicamente;
II - as características e o regime de prestação de informações associados aos
Certificados de Recebíveis e aos demais valores mobiliários ofertados publicamente; e
III - as hipóteses de destituição e substituição das companhias securitizadoras.
Parágrafo único. A CVM poderá dispensar as companhias securitizadoras
registradas de aplicar disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, desde que
a dispensa não represente prejuízo ao interesse público, à proteção do público investidor
e à informação adequada ao mercado de valores mobiliários.
Seção II
Dos Certificados de Recebíveis
Art. 19. Os Certificados de Recebíveis são títulos de crédito nominativos,
emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de companhia securitizadora, de livre
negociação, e constituem promessa de pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade
de dação em pagamento, e título executivo extrajudicial.
Parágrafo único. Quando ofertados publicamente ou admitidos à negociação
em mercado regulamentado de valores mobiliários, os Certificados de Recebíveis são
considerados valores mobiliários.
Art. 20. Aos Certificados de Recebíveis aplica-se, no que couber, o disposto na
legislação cambial.
§ 1º O Certificado de Recebíveis pode ser garantido por aval, hipótese em que
é vedado o seu cancelamento ou a sua concessão parcial.
§ 2º O protesto cambial é dispensado para assegurar o direito de regresso
contra avalistas.
§ 3º O endossante não responde pelo cumprimento da prestação constante do
Certificado de Recebíveis.
§ 4º A companhia securitizadora responde pela origem e pela autenticidade
dos direitos creditórios vinculados ao Certificado de Recebíveis por ela emitido.
§ 5º O valor do Certificado de Recebíveis não pode exceder ao valor total dos
direitos creditórios e de outros ativos a ele vinculados.
§ 6º A transferência do Certificado de Recebíveis implica a transferência de
todos os direitos que lhe são inerentes.
§ 7º Somente o Certificado de Recebíveis pode ser dado em garantia enquanto
estiver em circulação, hipótese em que os direitos creditórios a ele vinculados não podem
ser dados em garantia separadamente.
Art. 21. Os Certificados de Recebíveis integrantes de cada emissão da
companhia securitizadora serão formalizados por meio de termo de securitização, do qual
constarão as seguintes informações:
I - nome da companhia securitizadora emitente;
II - número de ordem, local e data de emissão;
III - denominação "Certificado de Recebíveis" acrescida da natureza dos direitos
creditórios;
IV - valor nominal;
V - data de vencimento ordinário do valor nominal e de resgate dos
Certificados de Recebíveis e, se for o caso, discriminação dos valores e das datas de
pagamento das amortizações;
VI - remuneração por taxa de juros fixa, flutuante ou variável, que poderá
contar com prêmio, fixo ou variável, e admitir a capitalização no período estabelecido no
termo de securitização;
VII - critérios para atualização monetária, se houver;
VIII - cláusula de correção por variação cambial, se houver, desde que estabelecida
em conformidade com o disposto nos § 8º e § 9º;
IX - local e método de pagamento;
X - indicação do número de emissão e da eventual divisão dos Certificados de
Recebíveis integrantes da mesma emissão em diferentes classes ou séries, inclusive a
possibilidade de aditamentos posteriores para inclusão de novas classes e séries e
requisitos de complementação de lastro, quando for o caso;
XI - indicação da existência ou não de subordinação entre as classes
integrantes da mesma emissão, entendida como a preferência de uma classe sobre outra
para fins de amortização e resgate de Certificados de Recebíveis;
XII - descrição dos direitos creditórios que compõem o lastro da emissão de
Certificados de Recebíveis;
XIII - se for o caso, indicação da possibilidade de substituição ou aquisição
futura dos direitos creditórios vinculados aos Certificados de Recebíveis com a utilização
dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à
emissão, com detalhamento do procedimento para a sua formalização, dos critérios de
elegibilidade e do prazo para a aquisição dos novos direitos creditórios, sob pena de
amortização antecipada obrigatória dos Certificados de Recebíveis, observado o disposto
no inciso II do § 2º;
XIV - se houver, existência de garantias fidejussórias ou reais de amortização
dos Certificados de Recebíveis integrantes da emissão ou de classes e séries específicas, se
for o caso;
XV - indicação da possibilidade de dação em pagamento dos direitos
creditórios aos titulares dos Certificados de Recebíveis, hipótese em que deverão ser
estabelecidos os procedimentos a serem adotados;
XVI - as regras e procedimentos aplicáveis às assembleias gerais de titulares de
Certificados de Recebíveis; e
XVII - as hipóteses em que a companhia securitizadora poderá ser destituída
ou substituída.
§ 1º Os Certificados de Recebíveis de mesma emissão serão lastreados pela
mesma carteira de direitos creditórios.
§ 2º Na hipótese prevista no parágrafo único do art. 19:
I - a CVM poderá estabelecer informações adicionais a serem incluídas no
termo de securitização a que se refere o caput;
II - a substituição e a aquisição de novos direitos creditórios com a utilização
dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à
emissão de que trata o inciso XIII do caput poderá ocorrer nos termos e nas condições
estabelecidas na regulamentação editada pela CVM; e
III - a companhia securitizadora deverá observar a regulamentação editada pela
CVM nas hipóteses previstas nos incisos XVI e XVII do caput.
§ 3º O montante dos direitos creditórios vinculados ao pagamento dos Certificados
de Recebíveis deverá ser, no mínimo, suficiente para permitir a sua amortização integral.
§ 4º O Certificado de Recebíveis, quando ofertado privadamente, poderá ter,
conforme dispuser o termo de securitização, garantia flutuante, que lhe assegurará
privilégio geral sobre o ativo do patrimônio comum da companhia securitizadora.
§ 5º Na hipótese prevista no § 4º, a garantia flutuante não impedirá a
negociação dos bens que compõem o Certificado de Recebíveis.
§ 6º A companhia securitizadora poderá celebrar com investidores promessa
de subscrição e integralização de Certificados de Recebíveis, de forma a receber recursos
para a aquisição de direitos creditórios que servirão de lastro para a sua emissão,
conforme chamadas de capital feitas de acordo com o cronograma esperado para a
aquisição dos direitos creditórios.
§ 7º Os instrumentos de emissão de outros títulos de dívida representativos de
operação de securitização emitidos por companhias securitizadoras deverão observar os
dispositivos desta Medida Provisória aplicáveis ao termo de securitização.
§ 8º O Certificado de Recebíveis poderá ser emitido com cláusula de correção
pela variação cambial, desde que seja:
I - integralmente vinculado a direitos creditórios com cláusula de correção na
mesma moeda; e
II - emitido em favor de investidor residente ou domiciliado no exterior,
observado o disposto no § 9º.
§ 9º O CMN poderá estabelecer outras condições para a emissão de Certificado
de Recebíveis com cláusula de correção pela variação cambial, inclusive sobre a emissão
em favor de investidor residente na República Federativa do Brasil.
Art. 22. O Certificado de Recebíveis deverá ser levado a registro ou a depósito
em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade
de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos
termos do disposto na Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
Parágrafo único. O Certificado de Recebíveis será obrigatoriamente submetido
a depósito quando for:
I - ofertado publicamente; ou
II - negociado em mercados organizados de valores mobiliários.
Art. 23. Os Certificados de Recebíveis, nas distribuições realizadas no exterior,
poderão ser registrados em entidade de registro e de liquidação financeira situada no país
de distribuição, desde que a entidade seja:
I - autorizada em seu país de origem; e
II - supervisionada por autoridade estrangeira com a qual a CVM tenha firmado
acordo de cooperação mútua que permita intercâmbio de informações sobre operações
realizadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária de memorando
multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores.