DOU 28/04/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 79, quinta-feira, 28 de abril de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
III - mantidas em nome de empresas controladas pelas pessoas mencionadas
nos incisos I e II deste parágrafo;
IV - mantidas em nome do investidor líder;
V - mantidas em nome dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao
investidor líder, se este for pessoa jurídica; e
VI - mantidas em nome de empresas controladas pelo investidor líder ou por
seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica.
§ 2º Os montantes disponibilizados pelos investidores somente podem ser
depositados na conta corrente da sociedade empresária de pequeno porte após o
encerramento e a confirmação do êxito da oferta.
Art. 6º Observado o disposto no art. 3º, a Superintendência de Supervisão de
Securitização - SSE pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição
que:
I - esteja se processando em condições diversas das constantes desta Resolução
e das demais normas editadas pela CVM; ou
II - tenha sido havida por ilegal ou fraudulenta.
§ 1º O prazo de suspensão da oferta não pode ser superior a 30 (trinta) dias,
durante o qual a irregularidade apontada deve ser sanada.
§ 2º Findo o prazo referido no § 1º sem que tenham sido sanados os vícios que
determinaram a suspensão, a SSE deve cancelar a oferta em definitivo.
Art. 7º A plataforma deve divulgar imediatamente a suspensão ou o
cancelamento da oferta pelos mesmos meios usados para a divulgação da oferta.
§ 1º A plataforma deve dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento,
por meio de comunicação, aos investidores que já tenham confirmado o investimento,
facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar o investimento até
o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
§ 2º A plataforma deve tomar as providências para garantir a restituição
integral dos valores investidos no prazo máximo de 5 (cinco) dias para:
I - todos os investidores que tenham realizado o investimento, na hipótese de
seu cancelamento; e
II - os investidores que tenham revogado o investimento, na hipótese de
suspensão, conforme previsto no § 1º.
§ 3º O disposto neste artigo também se aplica na hipótese de suspensão e
cancelamento constante do inciso V do art. 26 desta Resolução.
CAPÍTULO III - INFORMAÇÕES DA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS
REALIZADA POR MEIO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO
Seção I - Informações Essenciais sobre a Oferta Pública
Art. 8º A plataforma deve destinar uma página na rede mundial de
computadores exclusivamente para as ofertas conduzidas nos termos desta Resolução, em
língua portuguesa, na qual devem constar as seguintes informações mínimas sobre a oferta
em uma seção denominada "INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA", escrita
em linguagem clara, objetiva, serena, moderada e adequada ao tipo de investidor a que a
oferta se destina, seguindo o formato, a ordenação das seções e o conteúdo do Anexo E
a esta Resolução.
§ 1º Os programas, aplicativos ou quaisquer meios eletrônicos utilizados pela
plataforma devem dar destaque e direcionar eletronicamente os investidores às
informações mencionadas no caput.
§ 2º A plataforma deve apresentar os documentos jurídicos e financeiros
relativos à cada oferta em seção da página da oferta na rede mundial de computadores
denominada "PACOTE DE DOCUMENTOS RELEVANTES", antes do início da oferta,
incluindo:
I - contrato ou estatuto social da sociedade empresária de pequeno porte;
II - cópia da escritura de debêntures, do título ou do contrato de investimento
que represente o valor mobiliário ofertado, conforme o caso;
III - cópia do regulamento, contrato ou estatuto social do veículo de
investimento que constitui o sindicato de investimento participativo, se houver;
IV - cópia de documento da sociedade empresária de pequeno porte que
evidencie a aprovação da emissão dos valores mobiliários objeto da oferta pública;
V - demonstrações financeiras da sociedade empresária de pequeno porte
elaboradas de acordo com a legislação vigente, observado o § 4º; e
VI - outros documentos relevantes à tomada de decisão de investimento.
§ 3º Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias
de fato existentes quando do início da oferta pública de distribuição até o encerramento
da oferta, a plataforma pode alterar as informações essenciais da oferta, observado
que:
I - a modificação ou a revogação seja divulgada imediatamente em meios ao
menos iguais aos utilizados para a divulgação da oferta;
II - as modificações sejam destacadas na página da rede mundial de
computadores da plataforma e informadas aos investidores que já aderiram à oferta
diretamente por meio de correspondência eletrônica ou qualquer outro meio de
comunicação passível de comprovação de que o investidor tenha recebido ou tenha tido
acesso;
III - os investidores que já tenham aderido possam revogar suas reservas no
prazo de 5 (cinco) dias a partir do recebimento da comunicação prevista no inciso II; e
IV - a plataforma tome as medidas necessárias para se certificar que, no
momento do recebimento das aceitações da oferta modificada, o investidor esteja ciente
de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
§ 4º As demonstrações financeiras citadas no inciso V do § 2º devem ser
auditadas por auditor registrado na CVM:
I - anteriormente à realização da oferta pública, quando:
a) o valor alvo de captação da oferta pública ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais); ou
b) a sociedade empresária de pequeno porte tiver registrado receita bruta
anual superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), verificada com base nas
demonstrações financeiras consolidadas apuradas no exercício anterior ao que a oferta
será realizada; e
II - após a realização da oferta pública, se a sociedade empresária de pequeno
porte tiver registrado no exercício anterior receita bruta anual superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras consolidadas.
§ 5º Na hipótese do inciso I do § 4º:
I - caso a sociedade empresária de pequeno porte realize mais de uma oferta
pública no mesmo ano calendário, a obrigação se aplica à oferta cujo valor alvo máximo de
captação, somado aos valores efetivamente captados nas ofertas anteriores, ultrapasse o
limite indicado; e
II - as demonstrações financeiras auditadas por auditor registrado na CVM
devem ser preparadas e disponibilizadas previamente à realização da oferta pública.
Art. 9º O endereço na rede mundial de computadores com as informações
essenciais sobre a oferta pública deve ser mantido em operação e disponível por, no
mínimo, 5 (cinco) anos.
Parágrafo único. O prazo previsto no caput não se aplica se a plataforma estiver
autorizada pela sociedade empresária de pequeno porte para atuar como intermediadora
de transações subsequentes, devendo ser mantido em operação ou disponível enquanto
não se observarem as situações previstas no art. 30.
Seção II - Realização e Divulgação da Oferta Pública
Art. 10. A oferta realizada com dispensa de registro nos termos desta Resolução
deve ser conduzida exclusivamente por meio de página da plataforma na rede mundial de
computadores, podendo ser utilizado programa, aplicativo ou outro meio eletrônico, desde
que administrados pela plataforma e em seu nome.
Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, somente é considerada página
da plataforma na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou outro meio
eletrônico aqueles que tenham o logo, a identidade visual e que identifiquem a plataforma
registrada na CVM como a promotora da oferta pública.
Art. 11. É permitida a promoção da oferta pública prevista nesta Resolução por
meio de sua ampla divulgação, inclusive com a utilização de material publicitário, desde que:
I - sejam veiculadas, no máximo, as seguintes informações sobre a oferta:
a) o tipo de valor mobiliário ofertado;
b) os valores alvo mínimo e máximo da captação;
c) eventual valor mínimo de investimento; e
d) breve histórico e descrição das atividades da sociedade empresária de
pequeno porte;
II - seja destacado o direcionamento eletrônico para as informações essenciais
da oferta na página da plataforma na rede mundial de computadores, em observância ao
art. 8º, com os seguintes dizeres: "Não invista antes de entender as informações essenciais
da oferta";
III - seja informado, com destaque, o fato de se tratar de conteúdo patrocinado;
e
IV - caso o contratado para a divulgação seja entidade supervisionada pela
CVM, a comunicação deve esclarecer a natureza do arranjo comercial firmado com a
plataforma, bem como a forma de sua remuneração, de maneira a mitigar potenciais
conflitos de interesses.
§ 1º O disposto no caput abrange a atuação da plataforma, da sociedade
empresária de pequeno porte, do investidor líder e de pessoas a eles relacionadas,
incluindo manifestações de seus sócios, administradores e funcionários, bem como de
qualquer pessoa, natural ou jurídica, que seja contratada ou faça parte da estratégia de
divulgação da oferta pública.
§ 2º A divulgação permitida nos termos do caput não pode conter informações
adicionais, diversas ou inconsistentes com as constantes das informações essenciais da
oferta, e deve utilizar linguagem serena e moderada.
§ 3º A divulgação prevista no caput não depende de autorização prévia da
CVM, podendo a SSE, a qualquer momento, por decisão motivada, requerer retificações,
alterações ou mesmo a cessação da publicidade.
§ 4º No caso de divulgação feita pela sociedade empresária de pequeno porte
ou por pessoa por ela contratada, a sociedade empresária de pequeno porte deve informar
à plataforma, nos termos do art. 41, III, que, por sua vez, deve assegurar que as
comunicações divulgadas atendam aos requisitos desta Resolução.
§ 5º A plataforma deve informar em sua página na rede mundial de
computadores ou na página da oferta a que faz referência o art. 5º, II, lista das pessoas
contratadas e que façam parte da estratégia para promover a divulgação da oferta pública,
nos termos do § 1º deste artigo.
§ 6º É permitido à sociedade empresária de pequeno porte, ao investidor líder
e à plataforma, seus sócios, administradores e funcionários divulgar e promover a oferta
por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela rede mundial de
computadores, observados os requisitos previstos neste artigo e desde que:
I - todas as comunicações sejam gravadas e passíveis de verificação e
supervisão por parte da SSE; e
II - não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico
distinto do da plataforma.
§ 7º Na promoção da oferta pública feita oralmente ou com a utilização de
materiais na forma audiovisual, os alertas previstos nos incisos II a IV do caput devem
ser realizados de forma oral sem comprometer a clareza e o destaque dos avisos, e, nos
casos de avisos escritos, o tamanho da fonte deve ser adequado para não comprometer
a leitura.
§ 8º A promoção da oferta pública de que trata este artigo somente pode ser
realizada a partir do início da oferta pública.
CAPÍTULO IV - ESCRITURAÇÃO E SERVIÇOS DE CONTROLE DE TITULARIDADE E
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Seção I - Serviço de Escrituração de Valores Mobiliários
Art. 12. A sociedade empresária de pequeno porte deve contratar escriturador
de valores mobiliários registrado na CVM nos termos da regulamentação específica que
dispõe sobre a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão
de certificados de valores mobiliários:
I - caso, no momento da contratação da plataforma que fará a distribuição da
oferta pública, a sociedade empresária de pequeno porte já tenha realizado, em outra
plataforma, uma ou mais ofertas públicas de valores mobiliários fungíveis com aquele
objeto da oferta, nele conversíveis ou que se convertam na mesma espécie de valor
mobiliário; ou
II - caso a plataforma contratada para distribuir a oferta pública não ofereça
os serviços de controle de titularidade e de participação societária, nos termos da Seção
II deste Capítulo.
Seção II - Serviços de Controle de Titularidade e de Participação Societária
Art. 13. Observado o art. 12, a sociedade empresária de pequeno porte pode,
ao realizar a oferta pública de distribuição da oferta pública, contratar os serviços de
controle de titularidade e de participação societária junto à plataforma que fará a
distribuição.
§ 1º Os serviços de controle de titularidade e de participação societária
mencionados no caput compreendem:
I - o registro atualizado das informações relativas à titularidade dos valores
mobiliários, devendo as inserções de tais informações serem realizadas em contas de
valores mobiliários individualizadas, abertas em nome de cada titular de valor mobiliário;
e
II - controle da participação societária, presente e futura, na sociedade
empresária de pequeno porte, incluindo valores mobiliários que ensejem efetiva
participação no capital social e instrumentos conversíveis em participação societária.
§ 2º A plataforma eletrônica de investimento participativo que optar por
disponibilizar os serviços de controle mencionados no caput deve:
I - possuir processos e sistemas informatizados seguros e adequados ao
exercício de tais atividades;
II - enviar, em intervalo não superior a 7 (sete) dias, as posições registradas
nas contas de valores mobiliários à sociedade empresária de pequeno porte;
III - comunicar à sociedade empresária de pequeno porte a transferência de
titularidade de valores mobiliários entre investidores em até 24 (vinte e quatro) horas de
sua ocorrência; e
IV - adotar e implementar regras adequadas e eficazes para o cumprimento
do disposto nesta Seção.
§ 3º A prestação de serviços de controle de titularidade e de participação
societária previsto no caput deve ser objeto de contrato específico celebrado com a
sociedade empresária de pequeno porte emissora do valor mobiliário, que deve dispor,
no mínimo, sobre:
I - as regras aplicáveis ao atendimento dos titulares dos valores
mobiliários;
II - a descrição dos procedimentos operacionais que disponham sobre
obrigações, deveres e responsabilidades da plataforma, na qualidade de prestadora do
serviço de controle de titularidade e de participação societária, e do contratante; e
III - a confidencialidade das informações.
§ 4º São consideradas descumprimento do disposto nos §§ 1º e 2º não
apenas a inexistência ou insuficiência dos processos, sistemas, regras, procedimentos e
controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a implementação
inadequada para os fins previstos nesta Seção.
Art. 14. A plataforma deve comunicar à SSE, até o 5º (quinto) dia útil do mês
subsequente, a celebração e extinção de contrato de prestação de serviços de controle
de titularidade e de participação societária.
§ 1º Em caso de extinção do contrato de prestação dos serviços mencionados
no caput:
I - a sociedade empresária de pequeno porte deve contratar escriturador em
até 20 (vinte) dias contados da formalização da extinção do contrato; ou
II - caso a extinção do contrato seja consequência do cancelamento do
registro da plataforma nos termos do art. 23, §§ 1º e 2º, a sociedade empresária de
pequeno porte pode, alternativamente à obrigação prevista no inciso I do § 1º, solicitar

                            

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