DOU 28/04/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 79, quinta-feira, 28 de abril de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
que a plataforma transfira à uma nova plataforma contratada os dados e documentos
relacionados com os serviços prestados até o momento da descontinuidade da prestação
de serviço, o que deve ocorrer em até 20 (vinte) dias contados do término do
contrato.
§ 2º Em caso de não substituição no prazo indicado no § 1º, a plataforma
deve transferir os dados e documentos relacionados com os serviços prestados até o
momento da descontinuidade da prestação de serviço à sociedade empresária de
pequeno porte, que deve assumir automaticamente as atividades de controle
mencionadas nesta Seção e fica impedida de fazer novas ofertas públicas até que um
escriturador seja contratado.
CAPÍTULO V - TRANSAÇÕES SUBSEQUENTES
Art. 15. É permitido às plataformas eletrônicas de investimento participativo
atuar como intermediadoras de transações de compra e venda de valores mobiliários já
emitidos publicamente por sociedade empresária de pequeno porte que tenha realizado
ao menos uma oferta pública de distribuição no ambiente da plataforma.
§
1º A
autorização
prevista no
caput não
permite
a constituição
e
administração de mercados regulamentados de valores mobiliários, nos termos da
regulamentação que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários e
dispõe sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores,
bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado, restando vedados:
I - a disponibilização de sistema centralizado e multilateral de negociação para
encontro e interação de ofertas de compra e venda de valores mobiliários e formação de
preço;
II - existência de sistema ou ambiente para o registro de operações
previamente cursadas;
III - execução de negócios tendo como contraparte formador de mercado que
assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda; e
IV - a intervenção, na qualidade de intermediário, de integrante do sistema de
distribuição de que tratam os incisos I, II e III do art. 15 da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976.
§ 2º É vedada a utilização de termos que possam induzir o investidor a erro
quanto à existência de operação de mercado regulamentado de valores mobiliários, tais
como "bolsa", "bolsa de valores", "mercado de bolsa", "mercado de balcão", "mercado
secundário", dentre outros.
§ 3º Podem também ser objeto das transações mencionadas no caput os
valores mobiliários fungíveis em relação aos valores mobiliários já emitidos publicamente
por sociedade empresária de pequeno porte por meio da plataforma, cabendo à
plataforma assegurar que tal condição seja atendida.
§ 4º Os valores mobiliários de emissão da sociedade empresária de pequeno
porte detidos pelo controlador, pelas demais pessoas que integrem o grupo de controle
ou pelo investidor líder podem ser objeto das transações a que se refere o caput, desde
que não ultrapassem 5% (cinco por cento) do valor da participação por eles detida no
momento do encerramento da oferta pública.
Art. 16. Para executar a atividade mencionada no caput do art. 15, a
plataforma deve:
I - assegurar-se de que:
a) o vendedor é titular dos valores mobiliários; e
b) os potenciais compradores sejam investidores ativos, nos termos do art. 2º,
II;
II - garantir que sejam aplicadas ao comprador todas as restrições e condições
aplicáveis ao adquirente do valor mobiliário previstas no art. 4º;
III - adotar as medidas necessárias para a transferência de titularidade do
valor mobiliário objeto da transação, devendo assegurar que a entrega do valor
mobiliário somente ocorra após o envio do valor negociado com o comprador;
IV - disponibilizar, no primeiro dia útil de cada mês, para os investidores
ativos, histórico atualizado de volume e preço das transações realizadas para cada
sociedade empresária de pequeno porte, enquanto a plataforma estiver atuando como
intermediadora de transações subsequentes de seus valores mobiliários; e
V - caso autorizado nos termos do art. 17, disponibilizar a todos os
investidores ativos da plataforma as informações e documentos da sociedade empresária
de pequeno porte em ambiente eletrônico, incluindo:
a) as informações essenciais da oferta, nos termos do art. 8º, caput;
b) o pacote de documentos relevantes, nos termos do art. 8º, § 2º;
c) todas as informações periódicas
que a plataforma tiver recebido
relativamente à sociedade empresária de pequeno porte, nos termos do art. 28, I.
§ 1º A plataforma pode desenvolver mural eletrônico ou outra forma de
apresentação de intenções de compra, pelos investidores ativos, ou de venda, por parte
dos titulares dos valores mobiliários, de forma a conferir publicidade à pretensão de
realização de negócios nos termos do art. 15.
§ 2º Quando se tratarem de intenções de venda provenientes do controlador,
das demais pessoas que integram o grupo de controle e do investidor líder, a plataforma
deve sinalizar este fato aos potenciais compradores.
Art. 17. A sociedade empresária
de pequeno porte deve consentir
contratualmente com a atuação da plataforma como intermediadora de transações
subsequentes que tenham como objeto os valores mobiliários de sua emissão nos termos
do art. 15, podendo formalizar tal consentimento quando da contratação da plataforma
para a realização da oferta pública, ou posteriormente.
§ 1º O consentimento a que se refere o caput implica no compartilhamento
de informações e documentos, conforme inciso V do art. 16 e, uma vez concedido, não
pode ser revogado.
§ 2º A apresentação de intenções de compra e de venda e a efetivação de
transações, nos termos do art. 15, devem ser imediatamente cessadas pela plataforma
quando envolverem valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de
pequeno porte que:
I - estiverem inadimplentes em relação ao cumprimento das obrigações
contratuais de prestação de informações periódicas previstas no art. 28, inciso I; e
II - tenham encerrado suas atividades, conforme art. 28, II, alínea "a".
CAPÍTULO VI - REGISTRO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO
P A R T I C I P AT I V O
Seção I - Exercício da Atividade
Art. 18. A intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários dispensadas de registro nos termos desta Resolução é atividade privativa de
plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM.
Seção II - Requisitos para o Registro
Art. 19. Para fins de obtenção e manutenção de registro na CVM como
plataforma eletrônica de investimento participativo, o requerente deve ser pessoa
jurídica regularmente constituída no Brasil, e registrada no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas - CNPJ.
§ 1º A plataforma deve atender aos seguintes requisitos:
I - dispor de capital social integralizado mínimo de R$ 200.000,00 (duzentos
mil reais);
II - dispor de procedimentos e sistemas de tecnologia da informação
adequados e passíveis de verificação para:
a) efetuar a identificação do investidor e da sua qualificação, nos termos do
art. 4º, incluindo a guarda das declarações dos investidores;
b) efetuar o registro da participação do investidor na oferta nos termos do
art. 26, III;
c) obter e garantir a guarda do termo de ciência de risco firmado pelo
investidor nos termos do art. 26, IV;
d) operar os fóruns eletrônicos de discussão exigidos pelo art. 26, VI, com a
respectiva identificação de remetente e guarda de todas as mensagens;
e) divulgar as informações aos investidores requeridas por esta Resolução;
f) atender reclamações dos investidores, nos termos do art. 26, XI; e
g) assegurar que os investimentos realizados por meio da plataforma sejam
efetuados de forma segregada, de modo que não se comuniquem com o patrimônio:
1. da plataforma;
2. de seus sócios, administradores e pessoas ligadas;
3.
de
empresas
controladas
pela
plataforma
ou
por
seus
sócios,
administradores e pessoas ligadas;
4. do investidor líder;
5. dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao investidor líder, se este
for pessoa jurídica;
6. de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios,
administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica; e
7. da sociedade empresária de pequeno porte até o encerramento da oferta
que alcance o valor alvo mínimo de captação;
III - elaborar um código de conduta aplicável a seus sócios, administradores e
funcionários que contemple:
a) os possíveis conflitos de interesse e os termos de participação nas ofertas
realizadas pela plataforma;
b) a aderência à legislação e à regulamentação aplicável às ofertas públicas de
valores mobiliários; e
c) as regras, procedimentos e controles internos que permitam a identificação,
análise e mitigação dos riscos e práticas dos crimes de lavagem ou ocultação de bens,
direitos e valores e financiamento ao terrorismo.
§ 2º Os administradores da
plataforma devem atender aos seguintes
requisitos:
I - ser domiciliados no Brasil;
II - ter reputação ilibada;
III - não estar inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em
instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco
Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela
Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;
IV - não haver sido condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno,
concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra
a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,
ressalvada a hipótese de reabilitação;
V - não ter sofrido, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de
atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da Superintendência Nacional de
Previdência Complementar - PREVIC.
§ 3º Os sócios da plataforma devem atender aos requisitos constantes dos
incisos II a V do § 2º deste artigo.
Seção III - Pedido de Registro
Art. 20. O pedido de registro de plataforma eletrônica de investimento
participativo deve ser formulado pelo diretor responsável mediante a apresentação de
requerimento instruído com os documentos descritos no Anexo F da presente Resolução,
que devem ser encaminhados à SSE.
Parágrafo único. A SSE tem até 10 (dez) dias para indicar ao participante a
ausência de algum documento previsto no Anexo F.
Art. 21. Após o recebimento de todos os documentos necessários à concessão
do registro, a SSE tem 90 (noventa) dias para analisar o pedido, contados da data do
protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro.
§ 1º O prazo de que trata este artigo pode ser suspenso uma vez, se houver
necessidade de informações ou documentos para a complementação da instrução do
pedido de registro, conforme solicitação da SSE.
§ 2º A requerente tem 20 (vinte) dias para cumprir as exigências formuladas
pela SSE.
§ 3º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma
única vez, por 10 (dez) dias, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pela
requerente à SSE.
§ 4º A SSE deve se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do
deferimento do pedido de registro no restante do prazo que faltar para o término do
prazo de análise, conforme o caput, contado da data do protocolo dos documentos e
informações entregues para o cumprimento das exigências.
§ 5º Na hipótese de ocorrência de fato novo durante a instrução do processo,
pode ser admitida nova suspensão do prazo pela SSE, que deverá enviar ofício à
requerente com a solicitação dos esclarecimentos e documentos necessários.
§ 6º No prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento do ofício de que
trata o § 5º, a requerente deve cumprir a referida solicitação.
§ 7º A SSE deve então se manifestar a respeito do atendimento das exigências
e do deferimento do pedido de registro no restante do prazo que faltar para o término
do prazo de análise.
§ 8º A inobservância dos prazos mencionados nos §§ 2º, 3º e 6º implica
indeferimento automático do pedido de registro.
§ 9º A ausência de manifestação da SSE nos prazos mencionados no caput, §§
4º e 7º implica deferimento automático do pedido de registro.
Seção IV - Indeferimento de Pedido de Registro
Art. 22. O pedido de registro de plataforma eletrônica de investimento
participativo será indeferido caso:
I - não esteja instruído com os documentos necessários à sua apreciação, ou
se não forem fornecidos, no prazo fixado no art. 21, os documentos e as informações
complementares solicitadas pela SSE;
II - sejam identificadas informações falsas ou inexatas, estas últimas quando,
pela sua extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para a apreciação do pedido de
registro;
III - a requerente não demonstre capacidade financeira e condições técnicas
e operacionais necessárias ao exercício da atividade; ou
IV - a requerente deixe de atender qualquer outro requisito ou condição
estabelecidos nesta Resolução.
Parágrafo único. A decisão de indeferimento de que trata este artigo é
passível de recurso, na forma e nos prazos estabelecidos na regulamentação em vigor.
Seção V - Cancelamento do Registro
Art. 23. O registro concedido pode ser cancelado:
I - a pedido da plataforma eletrônica de investimento participativo;
II - por decisão da SSE, após processo administrativo em que são assegurados
o contraditório e a ampla defesa, nas seguintes hipóteses:
a) quando for constatado que o registro foi obtido por meio de declarações
falsas ou outros meios ilícitos; ou
b) quando ficar evidenciado que a plataforma eletrônica de investimento
participativo não atende aos requisitos e condições estabelecidos nesta Resolução; ou
III -
quando houver
a decretação
de falência,
liquidação judicial
ou
extrajudicial ou dissolução da plataforma eletrônica de investimento participativo.
§ 1º Na hipótese prevista no inciso I do caput, a plataforma eletrônica de
investimento participativo deve comunicar o fato às sociedades empresárias de pequeno
porte que tenham realizado ofertas que lograram êxito e aos investidores destas ofertas,
indicando o prazo em que deve ocorrer a transferência à sociedade empresária de
pequeno porte, ou à plataforma por ela indicada, dos dados e documentos relacionados
aos serviços prestados.
§ 2º Nas hipóteses previstas nos incisos II e III do caput, a plataforma
eletrônica de investimento participativo deve transferir de imediato à sociedade
empresária de pequeno porte, ou à plataforma por ela indicada, os dados e documentos
relacionados aos serviços prestados, comunicando o fato à SSE e ao escriturador, quando
for o caso.
Art. 24. A SSE deve cancelar de ofício o registro de plataforma eletrônica de
investimento participativo nas seguintes hipóteses:
I - ausência de início de distribuição de ofertas públicas durante 18 (dezoito)
meses
contados da
data da
obtenção do
registro de
plataforma eletrônica
de
investimento participativo ou da data de encerramento da última oferta realizada, o que
ocorrer por último; e