DOU 28/04/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 79, quinta-feira, 28 de abril de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
II - ausência de conclusão de distribuição de ofertas públicas com êxito
durante 36 (trinta e seis) meses contados da data da obtenção do registro de plataforma
eletrônica de investimento participativo ou da data de encerramento da última oferta
realizada com êxito, o que ocorrer por último.
Parágrafo único. Na hipótese de cancelamento do registro de ofício nos
termos deste artigo, deve ser observado o § 2º do art. 23.
CAPÍTULO VII - REGRAS DE CONDUTA DAS PLATAFORMAS ELETRÔNICAS DE
INVESTIMENTO PARTICIPATIVO
Seção I - Deveres das plataformas
Subseção I - Regras Gerais
Art. 25. As informações relativas à oferta dispensada de registro nos termos
desta Resolução, fornecidas pela plataforma por meio da rede mundial de computadores,
ou por programa, aplicativo ou qualquer outro meio eletrônico, devem ser divulgadas de
forma equitativa a todos os destinatários da oferta.
Art. 26. As plataformas eletrônicas de investimento participativo devem:
I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência,
respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:
a) a sociedade empresária de pequeno porte seja sociedade regularmente
constituída e atenda aos requisitos desta Resolução;
b) as informações prestadas pela sociedade empresária de pequeno porte
sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;
c) a emissão do valor mobiliário tenha sido formalmente aprovada pelos
órgãos deliberativos da sociedade empresária de pequeno porte e esteja de acordo com
o tipo societário da sociedade empresária de pequeno porte conforme as leis e
regulamentações vigentes;
d) o contrato ou a escritura garanta aos investidores o direito de conversão,
conforme manifestação do investidor, dos valores mobiliários em participação na
sociedade empresária de pequeno porte até o seu vencimento, na hipótese de oferta de
títulos representativos de dívida conversíveis;
e) o contrato ou a escritura garanta a proibição de resgate antecipado sem
anuência do credor, na hipótese de oferta de títulos representativos de dívida
conversíveis;
f) o contrato ou a escritura garanta aos investidores o direito de alienação
conjunta, nos mesmos termos e a igual preço àqueles oferecidos aos controladores das
ações, instrumentos ou quotas resultantes da conversão dos valores mobiliários ofertados
de acordo com esta Resolução, na hipótese de ser formulada oferta vinculante aos
controladores para alienar, direta ou indiretamente, o controle da sociedade empresária
de pequeno porte;
g) quando aplicável, as informações prestadas pelo investidor líder sejam
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada
de decisão fundamentada a respeito da oferta;
h) na hipótese do investidor líder alienar, no todo ou em parte, seu
investimento na sociedade empresária de pequeno porte, exista estipulação contratual
que garanta o direito dos demais investidores apoiadores do sindicato de alienação
conjunta dos valores mobiliários, nos mesmos termos e por igual preço àqueles
oferecidos ao líder;
i) o investidor receba o valor mobiliário subscrito, na hipótese das ofertas em
que o valor alvo mínimo de captação venha a ser atingido;
j) as informações relacionadas à estrutura de capital da sociedade empresária
de pequeno porte, previstas no item "k" da Seção 6 do Anexo E, estejam corretas e
reflitam adequadamente a expectativa de participação do investidor quando da emissão
das ações ofertadas ou da conversão de seus valores mobiliários, conforme aplicável;
k) seja garantido tratamento equitativo a todos os investidores da oferta; e
l) a promoção da oferta pública nos termos do art. 11 atenda aos requisitos
desta Resolução, e que seja disponibilizada lista das pessoas contratadas pela plataforma,
pela sociedade empresária de pequeno porte ou por pessoas a elas ligadas para
promover a divulgação da oferta pública;
II - divulgar, com destaque, eventuais conflitos de interesse nas informações
essenciais da oferta;
III -
manter registros
da participação de
cada investidor
nas ofertas
conduzidas, incluindo:
a) nome completo, CPF, endereço, e endereço eletrônico;
b) quantidade de valores mobiliários subscritos;
c) valor do investimento expresso em reais;
d) data da confirmação do investimento, conforme art. 3º, § 2º, e
e) data da transferência dos recursos;
IV - obter do investidor da oferta, previamente à confirmação do investimento, a
assinatura de termo de adesão e de ciência de risco, declarando que teve acesso às
informações essenciais da oferta pública, em especial aos alertas de risco, e que está ciente:
a) da possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência
do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte;
b) quando aplicável, do risco advindo da aquisição ou da conversão dos valores
mobiliários de que é titular em participação em sociedades empresárias de pequeno porte
que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar riscos ao seu patrimônio
pessoal em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em
decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras;
c) dos riscos associados à detenção de posição minoritária na sociedade
empresária de pequeno porte, considerando a influência que os seus controladores
possam vir a exercer em eventos corporativos como a emissão adicional de valores
mobiliários, alienação do controle ou de ativos, e transações com partes relacionadas;
d) do risco de crédito da sociedade empresária de pequeno porte, quando da
emissão de títulos representativos de dívida;
e) do risco associado às dificuldades que possa enfrentar para vender valores
mobiliários de sociedade empresária de pequeno porte não registrada na CVM e que não
são admitidos à negociação em mercados regulamentados;
f) de que a sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM
e que pode não haver prestação de informações contínuas pela sociedade após a
realização da oferta; e
g) de que não existe obrigação, definida em lei ou regulamentação, da
sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade
anônima em transformar-se neste tipo de sociedade;
V - caso constatem qualquer fato ou irregularidade que venha a justificar a
suspensão ou cancelamento da oferta, suspender a distribuição e comunicar
imediatamente a CVM;
VI - manter um fórum eletrônico de discussão para cada oferta de acesso
restrito aos investidores destinatários da oferta em que seja possível encaminhar dúvidas,
solicitar informações adicionais, manifestar opiniões a respeito da oferta ou da sociedade
empresária
de pequeno
porte,
e
interagir por
meio
eletrônico
com os
demais
investidores;
VII - verificar as exigências relativas à qualificação do investidor líder do
sindicato de investimento participativo, nos termos do art. 47;
VIII - supervisionar a atuação dos investidores líderes no seu ambiente
eletrônico e manter os controles adequados sobre tais atividades;
IX - dispor de organização administrativa e recursos humanos suficientes para
a adequada prestação de seus serviços;
X - assegurar que as taxas de desempenho que venham a ser cobradas pela
plataforma ou pelo investidor líder sejam calculadas com base em percentual simples do
ganho de capital bruto do investidor;
XI - manter serviço de
atendimento ao investidor, responsável pelo
esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações dos investidores, bem
como de comunicações provenientes da CVM;
XII - manter disponível e atualizado em página na rede mundial de computadores,
programa, aplicativo ou meio eletrônico, sem restrições de acesso para o público em geral, o
formulário constante do Anexo D para as sociedades empresárias de pequeno porte que
tenham realizado ofertas em seu ambiente digital concluídas com sucesso;
XIII - guardar sigilo sobre as informações financeiras e operações realizadas
pelos seus clientes;
XIV - assegurar que a taxa prevista no Anexo IV da lei que trata da taxa de
fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários foi paga pelo ofertante dos
valores mobiliários, na data de encerramento da oferta encerrada com êxito;
XV - manter cadastro dos
investidores, bem como controles internos
referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos clientes e sua
capacidade financeira, nos termos da regulamentação que dispõe sobre a prevenção à
lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo - PLDFT no âmbito do mercado de
valores mobiliários;
XVI -
assegurar que os valores
mobiliários de emissão
da sociedade
empresária de pequeno porte sejam objeto de escrituração ou de controle de titularidade
e de participação societária, nos termos art. 3º, V, e do Capítulo IV; e
XVII - casos os valores mobiliários sejam objeto de escrituração, nos termos
da regulamentação específica da CVM, comunicar em até 24 (vinte e quatro) horas aos
escrituradores dos valores mobiliários a ocorrência de qualquer transferência de
titularidade que seja do conhecimento da plataforma, incluindo as decorrentes da
atuação da plataforma como intermediadora de transações subsequentes.
Subseção I - Profissional Responsável por Controles Internos
Art. 27. A plataforma que ultrapassar, no exercício social, volume de ofertas
públicas que tenham logrado êxito superior a R$ 30 milhões (trinta milhões de reais),
deve contar, permanentemente, com um profissional responsável pela supervisão das
regras, procedimentos e controles internos.
§ 1º O profissional de que trata o caput deve:
I - agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando, no exercício
de suas funções, todo cuidado e diligência esperados dos profissionais em sua
posição;
II - ter qualificação compatível com o exercício de suas funções;
III - ter autonomia e contar com recursos suficientes para desempenhar suas
funções; e
IV - se reportar diretamente à instância máxima da plataforma.
§ 2º A função a que se refere o caput pode ser desempenhada em conjunto
com outras funções na plataforma, desde que não impliquem possíveis conflitos de
interesses, principalmente com as áreas de negócios da plataforma.
§ 3º A plataforma eletrônica de investimento participativo deve nomear o
profissional a que se refere o caput até 1º de março do exercício seguinte àquele em que
foi verificada a condição prevista no dispositivo, devendo comunicar à CVM, em até 7
(sete) dias, e incluir tal informação no relatório anual previsto no Anexo H.
§ 4º A substituição do profissional a que se refere o caput deve ser informada
à CVM pela plataforma no prazo de 7 (sete) dias, contados da sua investidura.
§ 5º A SSE pode requerer a substituição do profissional a que se refere o
caput, caso conclua pelo não atendimento aos incisos I e II do § 1º deste artigo.
Subseção II - Conteúdo do Contrato
Art. 28. A relação contratual entre a plataforma eletrônica de investimento
participativo e a sociedade empresária de pequeno porte emissora da oferta pública deve
obrigatoriamente conter cláusula estipulando:
I - as informações que a sociedade empresária de pequeno porte se
compromete a divulgar nos termos da seção 5 do Anexo E desta Resolução, com
indicação da sua periodicidade e da data-limite para disponibilização à plataforma;
II - o dever da sociedade empresária de pequeno porte comunicar à
plataforma, no prazo de até 5 (cinco) dias, a ocorrência dos seguintes eventos:
a) encerramento das atividades da sociedade empresária de pequeno porte;
b) alteração no objetivo do plano de negócios que consta das informações
essenciais da oferta; e
c) informações relevantes destinadas aos titulares dos valores mobiliários
ofertados;
III - o dever de a sociedade empresária de pequeno porte comunicar aos
investidores e à plataforma, em um prazo de antecedência de, no mínimo, 20 (vinte)
dias, qualquer evento ou fato que envolva alguma deliberação por parte dos titulares dos
valores mobiliários,
incluindo o exercício de
qualquer direito sobre
os valores
mobiliários;
IV - o procedimento referente à disponibilização, por meio da plataforma e
por outros canais de comunicação com os investidores, de conteúdo informacional
suficiente para a tomada de decisão refletida e fundamentada, por parte dos titulares
dos valores mobiliários, nas situações previstas no inciso III do caput;
V - a contratação e manutenção, pela sociedade empresária de pequeno
porte, dos serviços de escrituração dos valores mobiliários de emissão da sociedade
empresária de pequeno porte, se for o caso, conforme regulamentação específica;
VI - informação sobre a opção pela contratação e manutenção, pela sociedade
empresária de pequeno porte, dos serviços de controle de titularidade e participação
societária a serem prestados pela plataforma, se for o caso; e
VII - deveres e obrigações de ambas as partes caso a sociedade empresária de
pequeno porte autorize a plataforma a atuar como intermediadora de transações
subsequentes, incluindo necessariamente a disponibilização das informações mencionadas
nos incisos I a III do caput a todos os investidores ativos da plataforma.
§ 1º As informações de que trata a seção 5 do Anexo E desta Resolução
devem ter periodicidade mínima semestral.
§ 2º O acesso às informações da sociedade empresária de pequeno porte de
que trata a seção 5 do Anexo E desta Resolução deve ser equitativo para todos os
investidores que aderiram à oferta, independentemente do montante investido e da
adesão a sindicato de investimento participativo e, no caso de consentimento da
sociedade
empresária
de
pequeno
porte para
que
a
plataforma
atue
como
intermediadora de transações subsequentes, a todos os investidores ativos na
plataforma.
Subseção III - Divulgação de Informações
Art. 29. A plataforma deve divulgar as informações previstas no art. 28 para
os investidores que tenham adquirido os valores mobiliários ofertados e, caso autorizada
a atuar como intermediadora de transações subsequentes nos termos do art. 15, para os
investidores ativos, em até 2 (dois) dias úteis após o seu recebimento.
Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, a plataforma deve manter
página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, com
acesso restrito às pessoas indicadas no caput.
Art. 30. A obrigação de divulgação das informações requeridas nos arts. 28 e
29, bem como de manutenção da página a que se refere o art. 9º cessa nas seguintes
hipóteses:
I - vencimento do valor mobiliário ofertado nos termos desta Resolução e
respectivo pagamento do principal e juros;
II - conversão da totalidade da emissão do valor mobiliário ofertado nos
termos desta Resolução em ações de sociedade anônima; ou
III - após a comunicação do encerramento das atividades da sociedade
empresária de pequeno porte.
Art. 31. As disposições dos arts. 28 a 30 desta Resolução não afastam as
obrigações de prestação de informações da sociedade empresária de pequeno porte
previstas em lei, conforme seu tipo societário.
Subseção IV - Inadimplência da Sociedade Empresária de Pequeno Porte
Art. 32. A sociedade empresária de pequeno porte que já tenha previamente
utilizado dispensa de registro de oferta pública nos termos desta Resolução fica impedida
de realizar nova oferta se estiver inadimplente em relação à prestação de informações
contínuas após a realização da oferta, conforme Seção 5 do Anexo E.
§ 1º Para os fins desta Resolução, considera-se inadimplente a sociedade
empresária de pequeno porte que tenha deixado de apresentar as informações periódicas
na data-limite e não tenha sanado esta omissão no prazo de 15 (quinze) dias.
§ 2º A plataforma deve divulgar em página na rede mundial de computadores,
programa, aplicativo ou meio eletrônico, sem restrições de acesso para o público em
geral, a lista de sociedades empresárias de pequeno porte que estejam inadimplentes em
relação ao cumprimento das obrigações contratuais de prestação de informações
periódicas previstas no art. 28, I.

                            

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