DOU 03/05/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 82, terça-feira, 3 de maio de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 5º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Art. 45. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que
lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores da
EMGEA e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações
financeiras do exercício
social, fazendo constar de seu
parecer as informações
complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de
debêntures não conversíveis em ações, planos de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas
públicas estão impedidas de emissão de debentures conversíveis em ações);
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração
e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem
conhecimento, e sugerir providências úteis à EMGEA;
V - analisar,
ao menos trimestralmente, o balancete
e as demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela EMGEA;
VI - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos
pelo Conselho de Administração;
VII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros e outros documentos e requisitar informações;
VIII - aprovar o seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;
IX - solicitar à Auditoria Interna ou à auditoria externa esclarecimentos,
informações ou apuração de fatos específicos;
X - apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas
funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar
à Diretoria Executiva que indique, no prazo de trinta dias, três peritos, que poderão ser
pessoas físicas ou jurídicas, com notória experiência na área em questão, entre os quais
o Conselho
Fiscal escolherá
um, cujos honorários
serão de
responsabilidade da
E M G EA ;
XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias
que considerar necessárias;
XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XIII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua
competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco
por cento) do capital social da empresa;
XIV - examinar o RAINT e PAINT;
XV - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam Parecer do Conselho
Fiscal;
XVI - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Empresa; e
XVII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA
- Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados
efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva.
§ 1º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá
solicitar aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que
relativas à função fiscalizadora e à elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis
especiais.
§ 2º As atribuições e os poderes conferidos ao Conselho Fiscal por lei não
poderão ser outorgados a outro órgão da EMGEA.
§ 3º Os membros do Conselho Fiscal comparecerão às reuniões do Conselho
de Administração nas quais sejam deliberados assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal
deverá opinar, nos termos dos incisos II e III do caput.
Seção IX
Comitê de Auditoria
Art. 46. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de
Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de
fiscalização sobre a qualidade das demonstrações financeiras e das auditorias interna e
independente, bem como sobre a efetividade dos sistemas de controle interno, de
conformidade e de gerenciamento de riscos, é composto por três membros, eleitos pelo
Conselho de Administração.
§ 1º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no
Art. 25 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Art. 39 do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016, além das demais normas aplicáveis.
§ 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
§ 3º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência
profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área
de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Empresa, sendo que pelo menos
1
(um)
membro
deve
ter reconhecida
experiência
profissional
em
assuntos
de
contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da
Empresa.
§ 4º O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de três anos, não
coincidente para cada membro, permitida uma reeleição.
§ 5º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 6º Em caso de vacância, o Conselho de Administração designará substituto
para completar o prazo de atuação do membro desligado.
§ 7º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite
substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
§ 8º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão
o
seu Coordenador,
que deverá
ser
membro independente
do Conselho
de
Administração, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro
no livro de atas.
§ 9º A EMGEA deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de
Auditoria.
§ 10 Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação
da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será
divulgado.
§ 11. A restrição de que trata o § 10 não será oponível aos órgãos de
controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada
a transferência de sigilo.
§ 12. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
Art. 47. O Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, duas reuniões a
cada mês.
Parágrafo único. As reuniões do Comitê de Auditoria serão convocadas pelo
seu Coordenador, pela maioria de seus membros ou pelo Conselho de Administração.
Art. 48. Compete ao Comitê de
Auditoria, sem prejuízo de outras
competências previstas em lei:
I - opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da Empresa;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Empresa;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle
interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela
Empresa;
V - avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa, podendo requerer,
entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da empresa; e
c) gastos incorridos em nome da empresa.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da empresa e a
área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes
relacionadas e o fiel cumprimento aos critérios estabelecidos na Política de Transações
com Partes Relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as
conclusões e as suas
recomendações, e registrar, se
houver, as
divergências significativas entre administração, auditoria independente e o Comitê de
Auditoria em relação às demonstrações financeiras;
VIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus
membros; e
IX - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA -
Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados
efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva.
§
1º O
Comitê
de Auditoria
terá
autonomia
operacional e
dotação
orçamentária,
anual
ou
por
projeto, nos
limites
aprovados
pelo
Conselho
de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização
de especialistas externos independentes.
§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
§ 3º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar
das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações financeiras
periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
§ 4º O Comitê deverá apreciar as informações financeiras antes da sua
divulgação.
Seção X
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
Art. 49. A empresa disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração na
verificação de conformidade dos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de
remuneração dos administradores e Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos
estatutários.
Art. 50. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é eleito
e destituído pelo Conselho de Administração.
§ 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração terá três
membros, integrantes do Conselho de Administração, sem remuneração adicional, ou
membros externos remunerados, observado o disposto nos Arts. 156 e 165 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 2º Os membros do Conselho de Administração que participarão desse
Comitê devem ser em sua maioria independentes.
§ 3º O Comitê de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
deliberará por maioria de votos, com registro em ata.
§ 4º A ata deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive das dissidências e dos protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações
tomadas.
§ 5º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo
da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 6º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.
Art. 51. Compete ao Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e
Conselheiros Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para
as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e dos Conselheiros Fiscais;
IV 
- 
auxiliar 
o 
Conselho 
de
Administração 
na 
elaboração 
e 
no
acompanhamento do Plano de Sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas
à Política de Pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§ 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
manifestar, no prazo de oito dias úteis, contado da data de recebimento do formulário
padronizado encaminhado pelo órgão responsável pela indicação do administrador ou
Conselheiro Fiscal, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros
caso se comprove o descumprimento de algum quesito.
§
2º A
manifestação
do Comitê
será
encaminhada
ao Conselho
de
Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da
Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do
Comitê.
§ 3º O mesmo procedimento descrito no §2º acima deverá ser observado na
eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do
Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do
dia a eleição dos membros desses órgãos.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 52. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início em 1º de
janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações,
inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado na
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e ao presente Estatuto.
Art. 53. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar,
com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às companhias de capital aberto, exprimindo com clareza a situação do
patrimônio da EMGEA e as mutações ocorridas no exercício.
§ 1º A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais,
submetê-las à auditoria independente e divulgá-las em sítio eletrônico.
§ 2º O resultado, após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e
deduzida a provisão para o Imposto sobre a Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido - CSLL, terá a seguinte destinação:
I - cinco por cento para constituição da reserva legal destinada a assegurar a
integridade do capital, até que ela alcance o limite legal;
II - vinte e cinco por cento, no mínimo, do lucro líquido ajustado para o
pagamento de dividendos, em observância à política de dividendos;
III - constituição da reserva especial para cumprimento de obrigações, de até
setenta e cinco por cento do lucro líquido ajustado, mediante justificativa técnica
aprovada pelo Conselho de Administração, limitada a cinquenta por cento do valor do
capital social.
§ 3º O saldo remanescente será destinado para o pagamento de dividendos
ou para a constituição de outras reservas de lucros, nos termos da lei, devendo a
destinação para reserva de retenção de lucros ser acompanhada de justificativa em
orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do art.
196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.