DOU 07/06/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 107, terça-feira, 7 de junho de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
COMANDO DA MARINHA
EMPRESA GERENCIAL DE PROJETOS NAVAIS
CNPJ 27.816.487/0001-31
ATO Nº 1, DE 3 DE JUNHO DE 2022
A EMPRESA GERENCIAL DE PROJETOS NAVAIS - EMGEPRON - é uma Empresa
Pública, pertencente integralmente à União, vinculada ao Ministério da Defesa por
intermédio do Comando da Marinha, com personalidade jurídica de direito privado,
patrimônio próprio e autonomia financeira, nos termos do artigo 5º, item II do Decreto-
Lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967, regida por este estatuto, especialmente, pela Lei
n° 7.000, de 9 de junho de 1982, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 87.336, de 28 de junho de 1982, Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis, resolve aprovar o
ESTATUTO em anexo.
Vice-Almirante (RM1-IM) EDESIO TEIXEIRA LIMA JUNIOR
Presidente da Assembleia
ANEXO
ES T AT U T O
CAPÍTULO I - DESCRIÇÃO DA EMGEPRON - Art. 1º A EMPRESA GERENCIAL DE
PROJETOS NAVAIS - EMGEPRON - é uma Empresa Pública, pertencente integralmente à
União, vinculada ao Ministério da Defesa por intermédio do Comando da Marinha, com
personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio e autonomia financeira, nos
termos do artigo 5º, item II do Decreto-Lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967, regida por
este estatuto, especialmente, pela Lei n° 7.000, de 9 de junho de 1982, Lei nº 13.303, de
30 de junho de 2016, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 87.336,
de 28 de junho de 1982, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais
legislações aplicáveis. Parágrafo único. A EMGEPRON estará sujeita à supervisão do
Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comandante da Marinha, que a exercerá
através da orientação, da coordenação e do controle de suas atividades, de acordo com
este estatuto e a legislação que o rege. Sede e Representação Geográfica - Art. 2º A
EMGEPRON tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e
atuação em todo o território nacional. Prazo de Duração - Art. 3º O prazo de duração da
EMGEPRON é indeterminado. Objeto Social - Art. 4º A EMGEPRON tem por objeto social:
I - promover a indústria militar naval brasileira e atividades correlatas, abrangendo,
inclusive, a pesquisa e o desenvolvimento; II - gerenciar e apoiar projetos integrantes de
programas aprovados pelo Comando da Marinha ou pelo Ministério da Defesa; e III -
promover ou executar atividades vinculadas à obtenção e manutenção do material militar
naval. § 1º Para a realização de seu objeto a EMGEPRON poderá: I - captar, em fontes
internas ou externas, recursos a serem aplicados, diretamente ou por intermédio de suas
subsidiárias, na execução de programas aprovados pelo Comando da Marinha; II -
colaborar no planejamento e fabricação dos meios navais, pela transferência de
tecnologia; III - fomentar a implantação de novas indústrias no setor e prestar-lhes
assistência técnica e financeira; IV - estimular e apoiar técnica e financeiramente as
atividades de pesquisa e desenvolvimento do setor; V - contratar estudos, planos,
projetos, obras e serviços, visando ao fortalecimento da indústria militar naval no território
nacional; VI - celebrar outros contratos ou convênios considerados necessários ou
convenientes pelo Comando da Marinha ou Ministério da Defesa; VII - firmar acordos para
a obtenção de meios necessários à execução de suas atividades; e VIII - executar outras
atividades relacionadas com os seus objetivos. § 2º Considera-se Indústria Militar Naval,
para efeito deste Estatuto, o segmento da Economia aplicado à produção e manutenção
dos meios necessários ao cumprimento da missão atribuída às Forças Navais, bem como
a seus sistemas, equipamentos, acessórios e demais itens correlatos. § 3º A EMGEPRON
exercerá suas atividades diretamente ou através de subsidiárias e, sempre que possível,
descentralizará a execução de projetos mediante contrato. § 4º A criação de subsidiária, a
que se refere o § 3º, e cujo objeto social deverá ter vinculação ao da EMGEPRON, será
autorizada, de forma individualizada, pelo Conselho de Administração da EMGEPRON, nos
termos do art. 7º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 5º Na captação de
recursos externos para atingimento de suas finalidades, a EMGEPRON observará as
prescrições da legislação em vigor. Interesse Público - Art. 5º A EMGEPRON poderá ter
suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de
modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação. Art. 6º No
exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá
orientar a EMGEPRON a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de
projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em
condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo
mercado, quando: I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em
contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-
la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e II - tiver seu custo e receitas
discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil. Parágrafo
único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da companhia deverá: I -
evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas
das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e II - descrevê-las em tópico
específico do relatório de administração. Art. 7º O exercício das prerrogativas de que
tratam os artigos acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho
de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro
de 2016. Capital Social - Art. 8º O capital social da EMGEPRON, subscrito e integralizado
pela União, é de R$ 1.359.352.881,80 (um bilhão, trezentos e cinquenta e nove milhões,
trezentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e oitenta e um reais e oitenta centavos). Art.
9º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a
capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas. CAPÍTULO II -
PATRIMÔNIO - Art. 10 Integrarão o patrimônio da EMGEPRON: I - bens transferidos na
forma do artigo 5º da Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; II - bens adquiridos e
resultados de exercícios financeiros; III - dotações orçamentárias e créditos adicionais que
lhe forem consignados; IV - recursos do Fundo Naval destinados à EMGEPRON pelo
Comandante da Marinha; V - rendas provenientes de seus serviços e da prestação de
assistência técnica e financeira; VI - produto de operações de crédito, comissões, juros e
rendas patrimoniais; e VII - doações, legados e rendas eventuais. § 1º No que se refere aos
terrenos de marinha, a transferência limitar-se-á ao domínio útil. § 2º A transferência dos
bens imóveis far-se-á mediante termo lavrado no Serviço do Patrimônio da União. § 3º Os
bens móveis desnecessários, inservíveis ou em desuso poderão ser alienados, constituindo
o produto da alienação receita eventual da EMGEPRON. § 4º Os bens imóveis da
EMGEPRON
serão utilizados,
exclusivamente, na
consecução
das suas
finalidades,
admitindo-se suas alienações ou locações, desde que os resultados sejam integralmente
aplicados no atingimento dos objetivos da Empresa. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL -
Caracterização - Art. 11 As Assembleias Gerais realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez
por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício
social, para deliberação das matérias previstas em lei e (b) extraordinariamente, sempre
que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
Composição - Art. 12 A Assembleia Geral é composta pela União, representada pela
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, nos termos do Decreto-Lei nº 147, de 3
de fevereiro de 1967. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do
Conselho de Administração da EMGEPRON ou pelo substituto que esse vier a designar, que
escolherá o secretário da Assembleia Geral. Convocação - Art. 13 Ressalvadas as exceções
previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas
serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que
esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação. Art. 14 Nas Assembleias
Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se
admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia. Competências - Art. 15
A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre
alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da EMGEPRON ou, quando não
competir ao Conselho de Administração, de suas controladas. CAPÍTULO IV - REG R A S
GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA EMGEPRON - Órgãos Sociais e Estatutários - Art. 16 A
EMGEPRON terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de
Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de Auditoria; e V
- Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. § 1º A EMGEPRON será
administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as
atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os
administradores deverão orientar a execução das atividades da EMGEPRON com
observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições
e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança
corporativa. §3º A Companhia poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês
de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados
nos incisos IV e V, do caput, deste artigo. Art. 17 O Regimento Interno (RI) da EMGEPRON,
aprovado pelo Conselho de Administração, definirá e estabelecerá: I - a estrutura da
EMGEPRON e as competências específicas dos Departamentos e das Unidades de
Negócios; II - as atribuições dos respectivos dirigentes; e III - as normas gerais de
funcionamento. Requisitos e Vedações para Administradores - Art. 18 Os administradores
da EMGEPRON, inclusive os conselheiros representantes dos empregados, deverão atender
aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades
previstas nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de
2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Art. 19 Além dos requisitos
previstos no artigo 18 para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos
deverão possuir experiência mínima de 30 anos em atividades técnico-administrativas
diretamente ligadas às atribuições da respectiva diretoria e observar os demais requisitos
estabelecidos na Política de Indicação da EMGEPRON. Parágrafo único. O Conselho de
Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e
perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de
avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão. Da Verificação
dos Requisitos e Vedações para Administradores - Art. 20 Os requisitos e as vedações
exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas,
inclusive em caso de recondução. § 1º Os requisitos deverão ser comprovados
documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no sítio
eletrônico do Ministério da Economia. § 2º A ausência dos documentos referidos no
parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da EMGEPRON. § 3º O Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua
respectiva documentação. Posse e Recondução - Art. 21 Os membros do Conselho de
Administração, da Diretoria Executiva, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês
estatutários serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no
livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir
da eleição ou nomeação. § 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a
indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e
intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais
se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá
ser alterado mediante comunicação por escrito à EMGEPRON. § 2º Os membros do
Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do
termo de posse, desde a data da respectiva eleição. § 3º Antes de entrar no exercício da
função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à EMGEPRON que
zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e
das respectivas retificações apresentadas á RFB ou autorização de acesso às informações
nela contidas. § 4º No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também
deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.
PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHEIROS FISCAIS, MEMBROS DO
COMITÊ DE AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO - Art. 22 Além dos casos
previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer a duas
reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias
consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração. Parágrafo único. Os membros estatutários serão desligados
mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum. Remuneração - Art. 23 A
remuneração dos membros estatutários será fixada, anualmente, em Assembleia Geral,
nos termos da legislação vigente. É vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art. 24 Os membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas
suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que
residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na
mesma cidade da sede da EMGEPRON, esta custeará as despesas de locomoção e
alimentação. Art. 25 A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da EMGEPRON não excederá a dez por cento da remuneração
mensal média dos diretores das respectivas empresas, excluídos os valores relativos,
eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer
espécie, nos lucros da EMGEPRON. Art. 26 A remuneração dos membros do Comitê de
Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos
conselheiros fiscais. Treinamento - Art. 27 Os administradores e Conselheiros Fiscais,
inclusive os representantes de empregados, devem participar, anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela EMGEPRON,
conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016. Parágrafo único. Os administradores e Conselheiros Fiscais,
inclusive os representantes de empregados, devem participar, anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela EMGEPRON,
conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Código de Conduta e
Integridade - Art. 28 A EMGEPRON disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado
e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016. Conflito de Interesses - Art. 29 Nas reuniões dos órgãos
colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em
relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse
particular, retirando-se da reunião. Art. 30 Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá
manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre
o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. Defesa Judicial e Administrativa
- Art. 31 Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei,
pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. § 1º A EMGEPRON,
por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente
contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos
Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos
contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos
em que não houver incompatibilidade com os interesses da EMGEPRON. § 2º Fica
assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores
e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros
ou de banco de dados da EMGEPRON, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial,
em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou
mandato. § 3º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram
no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que
tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 4º A
forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de
Administração. § 5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à EMGEPRON todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela
Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Seguro de Responsabilidade - Art. 32 A
EMGEPRON poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em
favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários
advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles relativos às
suas atribuições junto à EMGEPRON. Quarentena para Diretoria - Art. 33 Os membros da

                            

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