DOU 07/06/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 107, terça-feira, 7 de junho de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de
interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. § 1º Após
o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de
impedimento, poderá
receber remuneração
compensatória equivalente
apenas ao
honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não
terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que
retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que
ocupava na administração pública ou privada. § 3º A configuração da situação de
impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da
Presidência da República. CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Caracterização -
Art. 34 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da
EMGEPRON e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da
Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e
os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº
13.303/2016. Composição - Art. 35 O Conselho de Administração será integrado por 7
(sete) membros, brasileiros, eleitos pela Assembleia Geral, a saber: I - Quatro membros
indicados pelo Ministério da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; II - Um
membro indicado pelo Ministro de Estado da Economia; III - O Diretor-Presidente da
EMGEPRON, conforme Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; e IV - Um representante dos
empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010. § 1º O Presidente do
Conselho de Administração tomará posse perante o Comandante da Marinha. § 2º Os
demais membros do Conselho de Administração tomarão posse perante o Presidente do
Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
dentre os membros indicados pelo Comando da Marinha. § 4º O Presidente da
EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração,
mesmo que temporariamente. Os demais membros da Diretoria Executiva da Empresa não
poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por
esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 5 Dos membros do
Conselho de Administração indicados pelo Ministério da Defesa, 2 (dois) deverão ser
independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do
art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração
deverá
verificar
o enquadramento
dos
indicados
a
conselheiros
independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos
documentos. Prazo e Gestão - Art. 36 O Conselho de Administração terá prazo de gestão
unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art.
37 No prazo do artigo anterior são considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de dois anos. Art. 38 Atingido o limite a que se referem os artigos
anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após
decorrido equivalente a um prazo de gestão. O prazo de gestão dos membros do Conselho
de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. Vacância e
Substituição Eventual - Art. 39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto
será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia
geral para proceder a nova eleição.§ 1º Para o Conselho de Administração proceder à
nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para a eleição em assembleia geral de acionistas. § 2º A função de
Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente,
inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos
eventuais de
qualquer membro
do Conselho, o
colegiado deliberará
com os
remanescentes. Reunião - Art. 40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a
presença da maioria dos seus membros,
ordinariamente, uma vez por mês e
extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será
convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta
da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de
5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo
Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro
por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As
deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão
registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações
colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do
voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º
As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Competência - Art. 41 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral
dos negócios da EMGEPRON; II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento
estratégico, operacional e financeiro das participações da EMGEPRON ao seu objeto social,
devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou
parcial
de suas
atividades
para
outra estrutura
da
administração
pública ou
o
desinvestimento da participação; III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva
da EMGEPRON, fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e papéis da EMGEPRON, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar Assembleia
Geral; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva; VII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória; VIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - autorizar e homologar
a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos
contratos; X - aprovar as Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos,
dividendos e participações societárias, bem como outras políticas gerais da EMGEPRON; XI
- aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas
de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; XII - analisar, ao
menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII -
manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da
Assembleia; XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a EMGEPRON, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva; XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da
EMGEPRON e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII - aprovar a inclusão de matérias no
instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos
gerais"; XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da EMGEPRON, em
conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XIX - aprovar o
Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades
de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da EMGEPRON; XX -
criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento
dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo
Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XXI - eleger e destituir os membros de
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII - atribuir formalmente a
responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores
Executivos; XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra plano de previdência da
EMGEPRON; XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV - Aprovar as
nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da
Controladoria Geral da União; XXVI - conceder afastamento e licença ao Diretor-
Presidente, inclusive a título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da EMGEPRON,
do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de
assessoramento; XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX - aprovar e
manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo
Presidente do Conselho de Administração; XXX - aprovar as atribuições dos diretores
executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso
arbitral; XXXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XXXIV - aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução
de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de
2016; XXXV - avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da
EMGEPRON, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016,
podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das
metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao
Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a
remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da
EMGEPRON; XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII
deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados
pela Assembleia Geral; XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição
de participação minoritária em empresas; XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem
como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de
trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de
cargos e
salários, plano
de funções,
benefícios de
empregados e
programa de
desligamento de empregados; XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão
à entidade fechada de previdência complementar; XLIII - manifestar-se sobre relatório
apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da
entidade fechada de previdência complementar; e XLIV - estabelecer políticas de porta-
vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos
executivos da EMGEPRON. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que
se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da EMGEPRON. Competências do Presidente do
Conselho de
Administração -
Art. 42
Compete ao
Presidente do
Conselho de
Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno; II - Interagir com o ministério supervisor, e demais
representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos
negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela
EMGEPRON, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - Estabelecer
os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração,
especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração,
sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da
Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO VI - DIRETORIA EXECUTIVA - Caracterização - Art. 43 A
Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe
assegurar o funcionamento regular da EMGEPRON em conformidade com a orientação
geral traçada pelo Conselho de Administração. Composição e Investidura - Art. 44 A
Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-
Presidente da EMGEPRON e por 2 (dois) Diretores eleitos. § 1º A Diretoria Executiva será
empossada pelo Comandante da Marinha. § 2º É condição para investidura em cargo de
Diretoria da EMGEPRON a assunção de compromisso com metas e resultados específicos
a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e
Gestão - Art. 45 O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos,
sendo permitidas, no máximo 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo a que se
refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de
2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da EMGEPRON. § 2º
Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só
poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. § 3º O prazo
de gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos
novos membros. Licença, Vacância e Substituição Eventual - Art. 46 Em caso de vacância,
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o
Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. § 1º
Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da EMGEPRON,
o Conselho de administração designará o seu substituto. § 2º Os membros da Diretoria-
Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, mediante prévia
autorização do Conselho de Administração, que podem ser acumulados até o máximo de
dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Reunião - Art. 47 A
Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente
sempre que necessário. § 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente
da EMGEPRON ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo,
excepcionalmente, a reunião virtual ou a
participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas da
Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada,
a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 7º As atas da Diretoria
Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas
presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º A Diretoria Executiva reunir-
se-á com a presença da maioria de seus membros. Competências - Art. 48 Compete à
Diretoria Executiva no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo
Conselho de Administração: I - gerir os negócios da EMGEPRON e avaliar os seus
resultados; II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão; III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da EMGEPRON e acompanhar sua
execução; IV - definir a estrutura organizacional da EMGEPRON e a distribuição interna das
atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da
EMGEPRON; VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e
aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar
previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os
representantes da EMGEPRON nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX
- submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação
do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito
de interesse; X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho
Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para
secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu Regimento Interno;
XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até
a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de
negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com
análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV - propor
a constituição de subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a
alienação e a onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII - aprovar a
alienação de bens patrimoniais da EMGEPRON relativos à sua alçada decisória, ressalvado
o disposto no inciso VIII do artigo 41; XVIII - aprovar o orçamento integrado, nos termos
das instruções da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - (SEST-
ME); XIX - apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do artigo 41
deste Estatuto; XX - elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos
corretivos, relativos aos documentos citados no inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XXI
- elaborar informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII -
submeter ao Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão.