DOU 09/06/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 109, quinta-feira, 9 de junho de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 3º - Informar que o Fundo, nesta data, demonstra capacidade de aportar
os recursos de acordo com o cronograma físico-financeiro referente ao projeto ora
aprovado, conforme Atestado de Disponibilidade Financeira - ADF, requerido pelo caput do
art. 10 do Anexo à Resolução Condel/Sudeco n.º 114/2021.
Art. 4º - Ressaltar que o Agente Operador aprovou sua participação no
financiamento do projeto apresentado pela empresa Hidroelétrica Chapadão LTDA.
Art. 5º - Condicionar a participação do FDCO no Financiamento do
Empreendimento à:
a) Regularidade Fiscal/Tributária e Cadin: o Agente Operador deverá comprovar
a situação de normalidade da proponente, acionistas, dirigentes e das demais empresas
integrantes do grupo econômico antes da celebração do contrato com a empresa titular do
projeto.
Art. 6º - Comunicar que a empresa beneficiária deverá apresentar ao agente
operador as informações e os documentos necessários ao atendimento das condicionantes
à celebração do contrato, no prazo estabelecido pelo art. 11 do Anexo à Resolução
Condel/Sudeco n.º 114/2021.
Art. 7º - Determinar, observado o disposto no § 4º do art. 10 do Anexo à
Resolução Condel/Sudeco n.º 114/2021, a publicação desta Resolução no Diário Oficial da
União e a sua disponibilização em meio eletrônico de amplo acesso, para consulta
pública.
Art. 8º - Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
NELSON VIEIRA FRAGA FILHO
COMPANHIA BRASILEIRA DE TRENS URBANOS
ADMINISTRAÇÃO CENTRAL
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL Nº 3, DE CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS S/A - CBTU-MG ("COMPANHIA")
REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2022
1) Data, hora e local: 13 de abril de 2022, às 12 horas, na sede do acionista
fundador e único subscritor das ações de emissão da Companhia, localizada na cidade de
Brasília, Distrito Federal, Setor de Autarquias Sul, Quadra 1, Lotes 1/6, Bloco H, Ed.
Telemundi II, 2º, 11º ao 14º andar, CEP 70.070-010.2) Presença: presente o acionista
fundador e único subscritor das ações de emissão da Companhia, Companhia Brasileira de
Trens Urbanos - CBTU, empresa pública sob a forma de sociedade por ações de capital
fechado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Ec o n o m i a
(CNPJ/ME) sob o nº 42.357.483/0001-26, NIRE 53.5.0000875.6, com sede na cidade de
Brasília, no Distrito Federal, Setor de Autarquias Sul, Quadra 1, Lotes 1/6, Bloco H, Ed.
Telemundi II, 2º, 11º ao 14º andar, CEP 70.070-010 ("CBTU"), neste ato representada pelo
Sr. JOSE MARQUES DE LIMA, brasileiro, casado, Diretor-Presidente, residente e domiciliado
na Rua Santa Lúcia, nº 167, Bairro Candeias - Jaboatão dos Guararapes - Pernambuco, CEP
54.440-280, portador da Carteira de Identidade n° 3012434, expedida pela SSP/PE, e
inscrito no CPF sob o n° 651.472.354-34. 3) Convocação: dispensadas as formalidades de
convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei das S.A."), tendo em vista o comparecimento da única acionista
subscritora do capital social inicial da Companhia em constituição. 4) Composição da Mesa:
assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. JOSE MARQUES DE LIMA, que convidou o Sr.
VALMIR SOARES AZEVEDO para secretariá-lo. 5) Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a
ratificação da contratação da Russell Bedford Auditores Independentes S/S, empresa
avaliadora responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos ativos e passivos a
serem conferidos ao capital social inicial da Companhia; (ii) a aprovação do laudo de
avaliação dos referidos ativos e passivos conferidos ao capital social inicial da Companhia;
(iii) a constituição da sociedade por ações de capital fechado, a qual será denominada
COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS S. A. - CBTU-MG; (iv) a eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) a eleição dos membros do
Conselho Fiscal da Companhia; e (vi) a redação do Estatuto Social que regerá a Companhia.
6) Instalação e Deliberações: em razão da presença do único acionista da Companhia e a
consequente observação do quórum de instalação, a presente assembleia foi devidamente
instalada. Após os esclarecimentos e discussões necessárias, no contexto da criação de
subsidiárias para o processo de desestatização da CBTU, tendo em vista sua inclusão no
Programa Nacional de Desestatização nos termos do Decreto nº 9.999/19, com base na
Resolução CPPI nº 160, de 2 de dezembro de 2020 e na Resolução CPPI nº 206, de 13 de
dezembro de 2021, a única acionista aprovou as seguintes matérias: i. ratificar a
contratação da empresa Russell Bedford Auditores Independentes S/S, inscrita no CNPJ/ME
sob nº 13.098.174/0001-80, responsável pela avaliação dos ativos e passivos a serem
conferidos ao capital inicial da Companhia para fins de sua constituição, nos termos do
artigo 8º da Lei das S.A. e, portanto, responsável pela a elaboração do respectivo Laudo de
Avaliação ("Avaliadora"); ii.aprovar integralmente o laudo de avaliação, de 14 de setembro
de 2021, contendo a avaliação dos ativos e passivos a serem conferidos ao capital social
inicial da Companhia para fins de sua constituição elaborado pela Avaliadora com base no
balanço patrimonial da CBTU, especialmente levantado em 30/06/2021 ("Laudo de
Avaliação"), nos termos do Anexo I da presente ata; iii. a constituição, nos termos do artigo
251 da Lei das S.A., da sociedade por ações de capital fechado denominada COMPANHIA
DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS S. A. - CBTU-MG, com sede social localizada na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Januária, nº 181-B, Floresta, CEP
31.110-060, com base na Resolução CPPI n°160, de 2 de dezembro de 2020 e na Resolução
CPPI nº 206, de 13 de dezembro de 2021, publicadas no contexto do processo de
desestatização da CBTU, observado o artigo 4°, §1° da Lei 9.491/97. O capital social inicial
da Companhia, no valor de R$ 369.744.796,19 (trezentos e sessenta e nove milhões,
setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e seis reais e dezenove
centavos), considera o efeito da transferência de R$ 226.036.096,16 (duzentos e vinte seis
milhões, trinta e seis mil, noventa e seis reais e dezesseis centavos) de Imobilizado para
Companhia, conforme demonstrado no Anexo II e na conclusão do Laudo Contábil da
Superintendência Regional de Belo Horizonte da Companhia Brasileira de Trens Urbanos -
CBTU, emitido pela Russell Bedford em 10 de dezembro de 2021. O referido capital social
divide-se em 36.974.479.619 (trinta e seis bilhões, novecentas e setenta e quatro milhões,
quatrocentas e setenta e nove mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo),
correspondente ao saldo dos ativos e passivos avaliados pela Avaliadora no Laudo de
Avaliação, que são subscritas, neste ato, pela única acionista da Companhia, CBTU, acima
qualificada, nos termos e condições do boletim de subscrição Anexo II da presente ata. Fica
consignado que as 36.974.479.619 (trinta e seis bilhões, novecentas e setenta e quatro
milhões, quatrocentas e setenta e nove mil, seiscentos e dezenove) ações ora emitidas,
representativas da totalidade do capital social da Companhia, passam a ser de titularidade
do acionista fundador, CBTU, sendo que 100% (cem por cento) do capital social da
Companhia, correspondente ao valor de R$ 369.744.796,19 (trezentos e sessenta e nove
milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e seis reais e dezenove
centavos), foi integralizado pelo acionista fundador, em bens, direitos, obrigações, ativos e
passivos, conforme avaliados e descritos pela Avaliadora no Laudo de Avaliação em
cumprimento às disposições constantes do artigo 8º da Lei das S.A.; iv. O Estatuto Social,
anexo à presente ata, na forma do Anexo III, que, doravante, passa a reger a Companhia;
v. a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da
Companhia, com prazo de mandato de 2 (dois) anos contados a partir da presente data, os
quais, nos termos do artigo 48 do Estatuto Social, são membros do Conselho de
Administração da única acionista da Companhia, a Companhia Brasileira de Trens Urbanos
- CBTU: (a) Senhora ANDRÉA MARIA RAMOS LEONEL, brasileira, divorciada, economista,
portadora do documento de identidade n° 8.471.687-3 - SSP/SP, inscrita no Cadastro de
Pessoas Físicas sob o nº 104.434.358-39, residente e domiciliada na Rua Verbo Divino,
1061, Torre 1, apto 61B, Chácara Santo Antônio, São Paulo, SP, CEP 04719-002; (b) Senhor
BERNARDO SOUZA BARBOSA, brasileiro, solteiro, advogado, portador do documento de
identidade n° 24.519.635-7 DICRJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº
107.612.887-40, residente e domiciliado na SCEN, Trecho 1, Conjunto 36, Bloco B,
apartamento 113, Condomínio Ilhas do Lago, Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70800-110; (c)
Senhor MANOEL RENATO MACHADO FILHO, brasileiro, casado, geólogo, portador da
Carteira de Identidade nº 793.790, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do
Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas, do Ministério da Fazenda sob o nº
344.239.401-59, residente e domiciliado na SHIN QI 14, Conjunto 10, casa 17, Lago Norte,
Brasília/DF, CEP
71.530-100; (d) Senhor
WELERSON CAVALIERI,
brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº MG-2851, expedida pela
Policia Civil-MG, inscrito no CRA/MG sob o nº 5867-6, inscrito no CPF/MF sob o n°
198.942.956-49, residente e domiciliado na Rua Adalto Lúcio Cardoso, 240, Belvedere, Belo
Horizonte, MG, CEP 30320-290. Cada um dos conselheiros ora eleitos tomará posse de
seus cargos mediante assinatura de seus termos de posse no livro de registro de atas de
reuniões do Conselho Administração da Companhia, conforme cópias constantes do Anexo
IV da presente ata, e declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a
administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou
por se encontrar sob os efeitos dela, ou de pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade, estando, portanto, em estrita observância dos requisitos previstos no artigo
147 da Lei das S.A. Adicionalmente, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da
Companhia, os membros do Conselho de Administração, por exercerem os mesmos cargos
na CBTU, única acionista da Companhia, não receberão remuneração adicional; e vi. a
eleição dos seguintes membros, efetivos e suplentes, para compor o Conselho Fiscal da
Companhia, com prazo de mandato de 2 (dois) anos contados a partir da presente data, os
quais, nos termos do artigo 73 do Estatuto Social, são membros do Conselho Fiscal da
única acionista da Companhia, a Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU: (a) Senhor
KRISJANIS FIGUEIROA BAKUZIS, como membro titular do Conselho Fiscal, brasileiro,
solteiro, Auditor Federal de Finanças e Controle, RG nº 1.470.675 - SSP/DF, CPF nº
658.571.431-87, residente e domiciliado na SQN 314, Bloco C, Apartamento nº 613, Asa
Norte, Brasília/DF, CEP 70.767-030; (b) Senhor ALESSANDRY MACEDO DE MEDEIROS, como
membro titular do Conselho Fiscal, brasileiro, casado, Advogado, Chefe da AESPRl/MDR, RG
nº 1.578.383 - SSP/RN, Cadastro de Pessoa Física sob o nº 024.780.744-35, residente e
domiciliado na Quadra 14, conj. B6 Ed. Solar, apto 208 - Bairro Sobradinho I, Brasília/ DF,
CEP 73.050-140; (c) Senhor FERNANDO MACHADO DINIZ, como membro titular do
Conselho Fiscal, brasileiro, casado, servidor público federal, portador do documento de
identidade n° 1056606005 SJS/RS, inscrito no Cadastro de Pessoa Física sob o nº
009.245.160-89, residente e domiciliado na Rua 20 Norte, Lote 6, apartamento 1607, Águas
Claras, Brasília - DF, CEP 71.915-750; (d) Senhor LEONARDO DA SILVA GUIMARÃES MARTINS
DA COSTA, como membro suplente do Conselho Fiscal, brasileiro, casado, Auditor Federal
de Finanças e Controle, RG nº M3542939 - SSP/MG, CPF nº 686.545.966-00, residente e
domiciliado na SQN 214, Bloco A, Apartamento nº 502, Asa Norte, Brasília/ DF, CEP 70.873-
010; (e) Senhora KAREN CRISTINA CREMER FRANCISCO SÁ TELES, como membro suplente
do Conselho Fiscal, brasileira, casada, servidora pública, portadora do documento de
identidade no. 197300-0 SSP-DF, inscrita no Cadastro de Pessoa Física sob o nº
935.769.191-04, residente e domiciliada na SQN 111, Bloco F, apartamento 502, Brasília -
DF, CEP 70.754-060. Cada um dos membros do Conselho Fiscal da Companhia ora eleitos
tomará posse de seus cargos mediante assinatura de seus termos de posse no livro de
registro de atas de reuniões do Conselho Fiscal da Companhia, conforme cópias constantes
do Anexo V da presente ata, e declara, sob as penas da lei, que não está impedido de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, ou de pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade, estando, portanto, em estrita observância dos
requisitos previstos no artigo 147 da Lei das S.A.; e Adicionalmente, nos termos do artigo
37 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho Fiscal, por exercerem os
mesmos cargos na CBTU, única acionista da Companhia, não receberão remuneração
adicional. 7) Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, o presidente da mesa
declarou que a Companhia foi devidamente constituída e deu por encerrada a assembleia,
da qual lavrou-se a presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, que, após lida
e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. 8) Assinaturas: Presidente, Sr.
JOSE MARQUES DE LIMA; Secretário, Sr. VALMIR SOARES AZEVEDO. Acionista: JOSE
MARQUES DE LIMA (pela Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU).
Brasília, 13 de abril de 2022.
JOSE MARQUES DE LIMA
Presidente da Mesa
VALMIR SOARES AZEVEDO
Secretário da Mesa
Acionista:
JOSE MARQUES DE LIMA
Pela CBTU
Diretor-Presidente
FREDERICO AUGUSTO DUARTE ALENCAR
Advogado
OAB nº 31122/PE
ANEXO I
LAUDO DE AVALIAÇÃO
ANEXO II
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA
COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS - CBTU-MG REALIZADA EM 13 DE
ABRIL DE 2022
EMISSORA: COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS - CBTU-MG
sociedade por ações com sede social localizada cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, Rua Januária, nº 181-B, Floresta, CEP 31.110-060.
SUBSCRITOR: COMPANHIA BRASILEIRA DE TRENS URBANOS - CBTU, empresa
pública sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob
o nº 42.357.483/0001-26, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de
Autarquias Sul, Quadra 1, Lotes 1/6, Bloco H, Ed. Telemundi II, 2º, 11º ao 14º andar, CEP
70.070-010, neste ato representada por JOSE MARQUES DE LIMA, brasileiro, casado,
Diretor-Presidente, residente e domiciliado na Rua Santa Lúcia, nº 167, Bairro Candeias -
Jaboatão dos Guararapes - Pernambuco, CEP 54.440-280, portador da Carteira de
Identidade n° 3012434, expedida pela SSP/PE, e inscrito no CPF sob o n° 651.472.354-34,
com endereço comercial na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de Autarquias Sul,
Quadra 1, Lotes 1/6, Bloco H, Ed. Telemundi II, 2º, 11º ao 14º andar, CEP 70.070-010.
DELIBERAÇÃO: Assembleia Geral de Constituição realizada em 13 de abril de
2022. SUBSCRIÇÃO: 36.974.479.619 (trinta e seis bilhões, novecentas e setenta e quatro
milhões, quatrocentas e setenta e nove mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão, por ação, de R$ 0,01 (um centavo).
VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO: R$ 369.744.796,19 (trezentos e sessenta e nove milhões,
setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e seis reais e dezenove
centavos). MODO DE INTEGRALIZAÇÃO: Em bens, direitos, obrigações, ativos e passivos,
conforme avaliados e descritos pela Avaliadora no Laudo de Avaliação em cumprimento às
disposições constantes do artigo 8º da Lei das S.A.
Mesa:
JOSE MARQUES DE LIMA
Presidente da Mesa
VALMIR SOARES AZEVEDO
Secretário da Mesa
Acionista subscritor:
Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU
JOSE MARQUES DE LIMA
Diretor-Presidente, pela CBTU

                            

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