DOU 09/06/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 109, quinta-feira, 9 de junho de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
matérias de previdência complementar e assistenciais. § 3° - Caracteriza-se conselheiro
independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no artigo 22, §1° da Lei n°
13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no artigo 36, §1° do Decreto n° 8.945, de 27
de dezembro de 2016. Art. 49 - Os membros da Diretoria Executiva da empresa não
poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por
esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. Seção III - Do Prazo de
Gestão - Art. 50 - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela
Assembleia Geral, e por ela destituíveis a qualquer tempo, observado o artigo 48 acima,
com gestão unificada de 2 (dois) anos, permitida, no máximo, 3 (três) reconduções
seguidas, que coincidirão com os respectivos prazos de gestão como membros do
Conselho de Administração da CBTU, cessando, automaticamente, no caso de extinção de
seu prazo de gestão na CBTU. Parágrafo Único - A ata do Conselho de Administração que
eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos
eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada, observado o disposto
na legislação vigente. Art. 51 - No prazo do caput do artigo 50 serão considerados os
períodos anteriores de gestão aqueles ocorridos há menos de dois anos. Art. 52 - Atingido
o limite de reconduções, o retorno de membro do conselho de administração para a
mesma função só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de
gestão. Art. 53 - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. Seção IV - Da Vacância e
Substituição Eventual. Art. 54 - No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto
será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia
Geral para proceder a nova eleição. O novo indicado completará o prazo de gestão do
conselheiro anterior. Parágrafo único - Para o Conselho de Administração proceder à
nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observado o disposto no artigo
81, os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral. Art.
55 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto
temporário, nem suplente, inclusive para o representante dos empregados. No caso de
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o Colegiado
deliberará com os remanescentes. Seção V - Das Reuniões - Art. 56 - O Conselho de
Administração reunir-se-á ordinariamente, 1 (uma) vez por mês, e extraordinariamente,
sempre que necessário. Art. 57 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as
atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros. O Colegiado poderá suprimir da versão publicada da
ata, no todo ou em parte, assuntos que considere sensíveis ou que possam gerar
vantagens indevidas para terceiros. Seção VI - Das Competências - Art. 58 - Compete ao
Conselho de Administração, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:
I - Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - Eleger e destituir os membros
da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuições; III - fiscalizar a gestão dos membros da
Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - Manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação do
acionista em assembleia; V - Aprovar a inclusão de matérias no instrumento de
convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; VI -
Convocar a Assembleia Geral; VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da Diretoria Executiva; VIII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos
relativos à sua alçada decisória; IX - Autorizar a alienação de bens do ativo não circulante,
a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros,
ressalvado o disposto no artigo 13, II acima; X - Autorizar e homologar a contratação de
auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; XI - aprovar as
Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos, bem como outras
políticas gerais da Companhia; XII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico
e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela
Diretoria Executiva; XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da
atuação do Conselho Fiscal; XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de
gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos
principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à
integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de
corrupção e fraude; XV - Definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da
Diretoria Executiva; XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da
Companhia e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII - deliberar sobre os casos omissos
do estatuto social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976; XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna -
PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do
Diretor-Presidente da Companhia; XIX - criar comitês de suporte ao Conselho de
Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a
garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XX - Solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de
previdência complementar que administra plano de benefícios da Companhia; XXI - realizar
a auto avaliação anual de seu desempenho; XXII - conceder afastamento e licença ao
Diretor-Presidente da Companhia, inclusive a título de férias, observado o Parágrafo Único
do artigo 67; XXIII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XXIV -
aprovar o Regulamento de Licitações; XXV - aprovar a prática de atos que importem em
renúncia, transação ou compromisso arbitral; XXVI - discutir, aprovar e monitorar decisões
envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e
código de conduta e integridade dos agentes; XXXVII - aprovar e divulgar a Carta Anual
com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na
forma prevista na Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016; XXVIII - avaliar os diretores da
Companhia, nos termos do inciso III do artigo 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;
XXIX - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem
alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXX - promover anualmente análise de
atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de
longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar
suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
XXXI - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos demais
membros dos órgãos estatutários da Companhia, quando houver; XXXII - executar e
monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXI deste artigo, inclusive a participação
nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XXXIII -
aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos
em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, benefícios de
empregados e programa de desligamento de empregados; XXXIV - aprovar o patrocínio a
plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar, caso
aplicável; XXXV - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência
complementar, caso aplicável; XXXVI - aprovar as atribuições dos diretores executivos não
previstas no estatuto social; e Art. 59 - Compete ao Presidente do Conselho de
Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno; II - Interagir com o ministério supervisor, e demais
representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos
negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela
Companhia, observado o disposto no artigo 89 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;
e III - estabelecer os canais e processos para interação entre o acionista e o Conselho de
Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança,
sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da
Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016.
CAPÍTULO VIII - DIRETORIA EXECUTIVA - Seção I - Da Caracterização - Art.
60 - A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação,
cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pelo Conselho de Administração, assegurar
o funcionamento regular da Companhia. Seção II - Da Composição e Investidura - Art.
61 - A Diretoria Executiva é composta por 4 (quatro) membros: um Diretor-Presidente
e 3 (três) Diretores, todos integrantes da Diretoria Executiva da CBTU e eleitos pelo
Conselho de Administração. Parágrafo Único - É condição para investidura em cargo de
Diretoria da Companhia a assunção de compromisso com metas e resultados
específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de
Administração. Seção III - Do Prazo de Gestão - Art. 62 - Os membros da Diretoria
Executiva terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3
(três) reconduções seguidas, que coincidirão com os respectivos prazos de gestão como
membros da Diretoria Executiva da CBTU, cessando, automaticamente, no caso de
extinção de seu prazo de gestão na CBTU. Art. 63 - No prazo do artigo anterior serão
considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a
transferência de Diretor para outra Diretoria da Companhia. Art. 64 - Atingido o limite
a que se referem os artigos anteriores, o retorno de membro da diretoria executiva
para a mesma função só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um
prazo de gestão. Art. 65 - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. Seção IV - Da Licença,
Vacância e Substituição Eventual - Art. 66 - Na hipótese de vacância e até que o
Conselho de Administração eleja o respectivo substituto, os cargos da Diretoria
Executiva serão exercidos provisoriamente do seguinte modo: I - O cargo de Diretor-
Presidente será exercido pelo Diretor indicado pelo Conselho de Administração; e II -
O cargo de Diretor será exercido por outro Diretor da Companhia, mediante
designação do Diretor-Presidente. Art. 67 -
Na hipótese de licenças, férias
e
substituição eventual, os Diretores serão substituídos por outro Diretor, conforme
designação do Diretor-Presidente. Parágrafo Único - É assegurado aos membros da
Diretoria Executiva, anualmente, 30 (trinta) dias de férias, mediante prévia autorização
do Conselho de Administração, que pode ser acumulada até o máximo de 2 (dois)
períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e/ou indenização. Seção V - Das
Reuniões - Art. 68 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, quinzenalmente,
e extraordinariamente, sempre que necessário, conforme definido em seu Regimento
Interno. Seção VI - Das Competências - Art. 69 - Compete à Diretoria Executiva, no
exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração: I - Gerir as atividades da Companhia e avaliar os seus resultados; II -
Monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas
medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; III
- elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e acompanhar sua
execução; IV - Definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna
das atividades administrativas; V - Aprovar as normas internas de funcionamento da
Companhia; VI -
Promover a elaboração, em cada exercício,
do relatório da
administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria
Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII
- autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII -
submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de
deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não
houver conflito de
interesse; IX - Cumprir
e fazer cumprir este
Estatuto, as
deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar
as recomendações do Conselho Fiscal; X - Colocar à disposição dos outros órgãos
societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XI - aprovar o seu Regimento Interno; XII - deliberar sobre os assuntos que lhe
submeta qualquer Diretor; e XIII - apresentar, até a última reunião ordinária do
Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual
seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades
para, no mínimo, os próximos cinco anos. Seção VII - Das Atribuições do Diretor-
Presidente - Art. 70 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva,
compete ao Diretor-Presidente: I - Dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as
atividades e a política administrativa da Companhia; II - Coordenar as atividades dos
membros da Diretoria Executiva; III - representar a Companhia em juízo e fora dele,
podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando
os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV - Assinar,
com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da
Companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela,
podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; V -
Expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de
empregados; VI - Baixar as resoluções da Diretoria Executiva; VII - criar e homologar
os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; VIII - conceder afastamento
e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias,
observado o Parágrafo Único do artigo 67; IX - Designar os substitutos dos membros
da Diretoria Executiva; X - Convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; XI
- manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da Companhia;
e XII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração. §
1° -
O Diretor-Presidente
poderá delegar
qualquer das
suas
competências aos Diretores.
§ 2° - O Diretor-Presidente
poderá delegar aos
Superintendentes Regionais, no âmbito de suas Unidades Administrativas, competência
para praticarem os seguintes atos: a) instaurar Sindicância e Processo Administrativo
Disciplinar; e b) julgar as Sindicâncias e os Processos Administrativos Disciplinares,
podendo aplicar penalidades nas hipóteses de advertência e de suspensão. Seção VIII
- Das Atribuições dos demais Diretores-Executivos - Art. 71 - São atribuições dos
demais Diretores-Executivos: I - Gerir as atividades da sua área de atuação; II  -
Participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das
políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva
área de atuação; e III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da
Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área
específica de atuação. Parágrafo Único - As atribuições e poderes de cada Diretor-
Executivo serão detalhadas no Regimento Interno da Diretoria.
CAPÍTULO IX - CONSELHO FISCAL - Seção I - Da Caracterização - Art. 72 -
O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e
individual. Parágrafo Único - Além das normas previstas na Lei n° 13.303, de 30 de
junho 2016 e no Decreto n° 8.945, de 27 de dezembro de 2016, aplicam-se aos
membros do Conselho Fiscal as disposições constantes deste Estatuo Social e da Lei n°
6.404, de 15 de dezembro de1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres
e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.
Seção II - Da Composição - Art. 73 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três)
membros efetivos e respectivos suplentes, todos integrantes do Conselho Fiscal da
CBTU. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral de
acionistas, observado o caput deste artigo; § 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em
sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
Seção III - Do Prazo de Atuação - Art. 74 - O prazo de atuação dos membros do
Conselho Fiscal é de 2 (dois) anos, admitidas, no máximo de 2 (duas) reconduções
consecutivas, que coincidirão com seus respectivos prazos de atuação como membros
do Conselho Fiscal da CBTU, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu
prazo de atuação na CBTU. Art. 75 - Atingido o limite que se refere o artigo acima,
o retorno do membro do Conselho Fiscal na mesma função, só poderá ser efetuado
após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação. Seção IV - Dos Requisitos -
Art. 76 - Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios
e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº
13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016,
e por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo único - O Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos
requisitos e vedações para investidura dos membros. Seção V - Da Vacância e
Substituição Eventual - Art. 77 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em
suas faltas eventuais, pelos respectivos suplentes. Parágrafo único - Na hipótese de
vacância, renúncia, ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição
do novo titular. Seção VI - Das Reuniões - Art. 78 - O Conselho Fiscal reunir-se-á,
ordinariamente, 1 (uma) vez por mês, e extraordinariamente, sempre que julgar
conveniente. Seção VII - Das Competências - Art. 79 - Compete ao Conselho Fiscal, sem
prejuízo de outras competências previstas na legislação: I - Fiscalizar, por qualquer de
seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários; II - Opinar sobre o relatório anual da administração e as
demonstrações financeiras do exercício social; III - manifestar-se sobre as propostas dos
órgãos
da administração,
a serem
submetidas
à Assembleia
Geral, relativas
à
modificação do capital social, emissão de debêntures e bônus de subscrição, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação,