DOU 24/06/2022 - Diário Oficial da União - Brasil 7

Nº 118-D, sexta-feira, 24 de junho de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1 - Edição Extra
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LUIZ EDUARDO RAMOS BAPTISTA PEREIRA
Ministro de Estado Chefe da Secretaria-Geral
ALEXANDRE MIRANDA MACHADO
Coordenador de Editoração e Publicação de Jornais Oficiais
VALDECI MEDEIROS
Coordenador-Geral de Publicação e Divulgação
HELDO FERNANDO DE SOUZA
Diretor-Geral da Imprensa Nacional
JAIR MESSIAS BOLSONARO
Presidente da República
RESOLUÇÃO CPPI Nº 242, DE 24 DE JUNHO DE 2022
Aprova, em caráter ad referendum, as modalidades
de desestatização da Empresa Gestora de Ativos
S.A - EMGEA, no âmbito do Programa Nacional de
Desestatização - PND.
O
PRESIDENTE
DO
CONSELHO
DO
PROGRAMA
DE
PARCERIAS
DE
INVESTIMENTOS, no uso das atribuições que lhe confere o art. 7º-A da Lei nº 13.334,
de 13 de setembro de 2016, e tendo em vista o disposto no art. 4° do Decreto nº
10.245, de 18 de fevereiro de 2020, nos termos do art. 6º, inciso II, alíneas "a" e "c"
da Lei nº 9.491, de 09 de setembro de 1997,e no Decreto nº 10.008, de 5 de
setembro de 2019, resolve:
Art. 1º Aprovar, em caráter ad referendum do Conselho do Programa de
Parcerias de Investimentos - CPPI, nos termos desta Resolução, as modalidades
operacionais e as condições para a desestatização da Empresa Gestora de Ativos S.A.
- EMGEA, criada pelo Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001.
Art. 2º A desestatização se dará nas modalidades operacionais de alienação
de ativos seguida de dissolução societária, nos termos do disposto nos incisos IV e V
do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, observado o disposto no art.
3º.
§ 1º A modalidade de alienação de ativos de que trata o caput será
realizada nos termos do art. 4º.
§ 2° Para viabilizar a modalidade de dissolução societária prevista no caput
será realizada reestruturação societária nos termos do disposto no art. 12.
§ 3° Fica vedada a aquisição de novas operações de crédito que impliquem
no aumento de volume financeiro das carteiras de ativos ou no aumento da
quantidade de carteiras geridas pela EMGEA.
§4° Não se incluem, na vedação de que trata o § 3°, eventuais aumentos
do quantitativo de imóveis não de uso provenientes de ações de execução de dívidas
de contratos habitacionais e retomadas de garantias.
Art. 3º Recomendar ao Presidente da República que o prazo estabelecido no
caput do art. 3º do Decreto nº 9.589, de 29 de novembro de 2018, para o processo
de desestatização da EMGEA, seja contado a partir da notificação da Secretaria Especial
do Programa de Parcerias de Investimentos do Ministério da Economia à Procuradoria-
Geral da Fazenda Nacional de que houve a conclusão da reestruturação societária de
que trata o art. 12 e da conclusão da alienação de que trata o art. 4º, o que ocorrer
por último.
Art. 4º Ficará a cargo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES, na condição de gestor do Fundo Nacional de Desenvolvimento, a
alienação das seguintes carteiras de ativos da EMGEA:
I - Carteira Habitacional Pessoa Jurídica - Lote 1; e
II - Carteira Habitacional Pessoa Física - Lote 2.
Parágrafo único. Os créditos de que trata caput serão cedidos em lotes
distintos, parte do mesmo certame, sob a modalidade leilão.
Art. 5º O Lote 1 será constituído por quinhentos e treze créditos da Carteira
Habitacional Pessoa Jurídica da EMGEA, correspondente à integralidade dos créditos
constantes da referida carteira de créditos na data-base 30 de novembro de 2021 -
Data Base da Cessão, excluindo-se os seguintes créditos:
I - não judicializados ou cuja ação judicial tenha sido extinta por decisão
definitiva ou terminativa;
II - com ações judiciais com ausência de informação atualizada relativa ao
estágio processual ou sobre as garantias, penhoras e depósitos;
III - com cláusulas pro solvendo; e
IV - cujo saldo operacional registrado pela EMGEA, na Data Base Cessão,
seja inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Art. 6º O Lote 2 será constituído por sete mil oitocentos e vinte e seis
créditos da Carteira Habitacional Pessoa Física da EMGEA, correspondente à
integralidade dos créditos constantes da referida carteira de créditos na Data Base da
Cessão, excluindo-se os seguintes créditos:
I - integrantes do contrato de cessão celebrado pela Caixa Econômica
Federal e a EMGEA, em 30 de setembro de 2014;
II - não judicializados ou cuja ação judicial tenha sido extinta por decisão
definitiva ou terminativa;
III - que possuam apenas ações judiciais em que a EMGEA figure no polo
passivo processual;
IV - com cobertura do Fundo de Compensação de Variações Salariais -
FC V S ;
V - relacionados a imóveis
construídos com técnica de alvenaria
autoportante
na
cidade
do
Recife
envolvidos
na
Ação
Cível
Pública
nº
00089870520054058300, em trâmite perante a 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de
Pernambuco;
VI - que não possuam garantias imobiliárias vinculadas; e
VII - cujo saldo operacional registrado pela EMGEA, na Data Base Cessão,
seja inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Art. 7º O preço mínimo de cessão do Lote 1 será de R$ 441.622.000,00
(quatrocentos e quarenta e um milhões, seiscentos e vinte e dois mil reais) e do Lote
2 será de R$ 72.421.000,00 (setenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil
reais), a serem pagos à vista e em moeda corrente nacional, observadas as seguintes
condições mínimas:
I - os valores arrecadados pela EMGEA sobre os créditos constantes dos
Lotes 1 e 2 posteriormente à Data Base Cessão deverão ser repassados para os
respectivos Cessionários, deduzidas das despesas diretamente incorridas pela EMGEA na
arrecadação desses valores, na forma estipulada no Edital;
II - o repasse de que trata o inciso I do caput deverá ser operacionalizado
por meio de conta vinculada e limitado aos recursos disponíveis na referida conta,
conforme disposto em edital;
III - os créditos deverão ser cedidos sem coobrigação ou garantia de
qualquer natureza (exceto a Conta Vinculada), em caráter irrevogável e irretratável;
IV - a EMGEA não terá direito de participação em resultados futuros dos
Cessionários de cada Lote;
V - a EMGEA deverá, isoladamente ou em conjunto com os Cessionários,
notificar, nos termos do Contrato de Cessão, a cessão aos devedores nos termos do
art. 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil, podendo fazê-lo
diretamente
ou por
meio
de petição
nos autos
dos
processos, permitido
o
peticionamento conjunto com o Cessionário nos termos dos respectivos Contratos de
Cessão;
VI - os Contratos de Cessão de cada Lote deverão estipular que o
cessionário poderá ceder e transferir os direitos e obrigações previstos no Contrato de
Cessão a qualquer tempo, desde que
concluída a substituição processual e a
consequente exclusão da EMGEA do processo judicial correspondente, resguardada a
única exceção envolvendo o indeferimento transitado em julgado de habilitação da
Cedente ou do Cessionário no processo judicial para cobrança ou discussão do crédito;
e
VI - O contrato de cessão terá vigência de cento e oitenta dias, contado da
data da assinatura do contrato.
Art. 8º O processo de licitação dos Lotes 1 e 2 se dará na modalidade de
leilão por lotes, a ser realizado em sessão pública, por meio da apresentação de
propostas econômicas em envelopes fechados com a indicação do Preço de Aquisição
do Lote ofertado e com previsão de ofertas de lances em viva-voz nos casos
estabelecidos pelo Edital.
§ 1º A licitação será realizada com inversão de fases, prevista a abertura
dos documentos de habilitação jurídica, fiscal e trabalhista somente do(s) vencedor(es)
do leilão de cada Lote.
§ 2º O pagamento pelos ativos a serem ofertados deverá ser realizado à
vista e em moeda corrente nacional.
Art. 9º O Preço de Aquisição de cada Lote deverá ser decomposto nas
seguintes parcelas:
I - o valor a ser depositado na conta vinculada, cujo montante será fixado
no Edital de cessão ("Montante Retido"); e
II - o valor que deverá ser pago a EMGEA - Preço Imediato, deduzidos a
remuneração do BNDES e o ressarcimento pelas despesas incorridas com a contratação
de terceiros pelo BNDES.
Art. 10. O BNDES receberá a remuneração de dois décimos por cento de
que trata o art. 21 da Lei nº 9.491, de 1997, incidente sobre o Preço de Aquisição de
cada lote, deduzidos os gastos efetuados com terceiros.
Art. 11. As condições prévias à assinatura do Contrato de Cessão constarão
do edital cada Lote.
Art. 12. Aprovar a cisão parcial da EMGEA, com versão de parcelas de seu
patrimônio, em uma nova sociedade por ações, pertinentes aos seguintes ativos e
passivos:
I - créditos das Carteiras da EMGEA, exceto os integrantes dos Lotes 1 e 2
de que tratam os art. 5º e art. 6º e créditos perante o FCVS;
II - obrigações financeiras junto ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço
- FGTS.
§ 1º Serão vertidos créditos perante o FCVS em montante necessário para
garantir o equilíbrio patrimonial da empresa cindenda, sendo priorizados na
incorporação os aptos à novação.
§ 2º A nova sociedade por ações de que trata o caput será criada com a
finalidade de desestatização por meio da modalidade de que trata o art. 2º.
§ 3º A operação societária de que trata o caput só poderá ser executada
após manifestação
favorável do
Tribunal de
Contas da
União em
relação à
desestatização.
Art. 13. As operações societárias a que se referem os art. 12 seguirão as
diretrizes do Ministério da Economia.
Art. 14. Fica a Caixa Econômica Federal autorizada a iniciar os atos
necessários para a realização da incorporação da empresa cindenda, resultante da cisão
da EMGEA, desde que a proposta seja aprovada no âmbito de sua governança interna
e após manifestação favorável do Tribunal de Contas da União em relação à
desestatização, na forma do disposto nesta Resolução.
§ 1º A EMGEA e o BNDES estão autorizados a disponibilizar à Caixa
Econômica Federal todas as informações e documentos necessários para a execução
dos estudos preparatórios à incorporação da empresa cindenda de que trata o caput,
incluindo as obrigações da EMGEA junto ao FGTS.
§ 2º O processo de incorporação da empresa cindenda deverá tramitar no
âmbito da governança da Caixa Econômica Federal, ficando a cargo desta, além da
elaboração dos estudos técnicos preparatórios pertinentes e/ou necessários, o envio
dos documentos e informações pertinentes para a EMGEA e demais órgãos
competentes.
§ 3º O processo de incorporação da empresa cindenda incluirá seus ativos
e passivos, conforme conclusões dos estudos técnicos a serem realizados pela Caixa
Econômica Federal, de forma a garantir que o valor dos ativos incorporados seja
suficiente a cobrir o valor do passivo da empresa cindenda, somadas as despesas
operacionais previstas em razão da incorporação e o risco projetado de dispêndios
futuros.
§ 4º Ficará a cargo da EMGEA e da Caixa Econômica Federal a elaboração
dos
estudos
técnicos
preparatórios pertinentes
e/ou
necessários
para
operação
societária de que tratam os art. 12 e art. 14.
Art. 15. A audiência pública do processo de desestatização da EMGEA de
que trata o art. 1º poderá ser realizada pelo BNDES de forma presencial ou por meio
de plataforma telepresencial de reuniões.
Art. 16. Recomendar ao Presidente da República que revogue o Decreto nº
10.863, de 19 de novembro de 2021.
Art. 17. Fica revogada a Resolução nº 200, de 25 de agosto de 2021 do
Conselho do Programa de Parcerias de Investimento.
Art. 18. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
PAULO GUEDES