DOU 16/09/2022 - Diário Oficial da União - Brasil 4
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL • IMPRENSA NACIONAL
Ano CLX Nº 177-A
Brasília - DF, sexta-feira, 16 de setembro de 2022
ISSN 1677-7042
1
Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 06002022091600001
1
Sumário
Ministério da Economia ............................................................................................................ 1
Ministério da Saúde.................................................................................................................. 5
.................................... Esta edição é composta de 5 páginas ...................................
Ministério da Economia
GABINETE DO MINISTRO
CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS
RESOLUÇÃO CPPI Nº 246, DE 16 DE SETEMBRO DE 2022
Aprova, em caráter ad referendum, a modelagem e
condições
de
desestatização
da
Autoridade
Portuária
de Santos
S.A.
-
SPA e
do
Porto
Organizado de Santos.
O
PRESIDENTE
DO
CONSELHO
DO
PROGRAMA
DE
PARCERIAS
DE
INVESTIMENTOS e o MINISTRO DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA, no uso das atribuições
que lhes conferem o art. 7º, caput, inciso V, alínea "c", e o art. 7º-A da Lei nº 13.334,
de 13 de setembro de 2016, e tendo em vista o disposto nas alíneas "a", "b" e "c" do
inciso II do art. 6º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e no art. 4º do Decreto
nº 10.245, de 18 de fevereiro de 2020, resolveM:
CAPÍTULO I
CONDIÇÕES GERAIS DA DESESTATIZAÇÃO
Art. 1º Ficam aprovadas, em caráter ad referendum do Conselho do
Programa de Parcerias de Investimentos, as condições para a transferência do controle
acionário da Autoridade Portuária de Santos S.A. - SPA de forma associada à outorga
do serviço público portuário prestado no Porto Organizado de Santos, no Estado de São
Paulo.
§ 1º O processo de desestatização se dará nas modalidades previstas nos
incisos I e VI do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e no art. 4º da
Lei nº 12.815, de 5 de junho de 2013, mediante a alienação da totalidade das ações
detidas pela União no capital social da SPA e, ato contínuo, a celebração de contrato
de concessão entre a União e a SPA para a exploração do Porto Organizado de
Santos.
§ 2º A vigência do contrato de concessão será pelo prazo de trinta e cinco
anos, contado da data da publicação no Diário Oficial da União do extrato do contrato
de concessão, podendo ser prorrogado somente para fins de manutenção do equilíbrio
econômico-financeiro da concessão, uma única vez, a critério do Poder Concedente, por
até cinco anos.
§ 3º O objeto do contrato de concessão, nos termos do disposto no inciso
II do art. 20 do Decreto nº 8.033, de 27 de junho de 2013, abrangerá o desempenho
das funções da administração do porto e a exploração indireta das instalações
portuárias do Porto Organizado de Santos, vedada a sua exploração direta.
§ 4º A poligonal do Porto Organizado de Santos no Estado de São Paulo é
definida por meio da Portaria nº 66, de 18 de janeiro de 2022, do Ministério da
Infraestrutura, ou outra que venha a substituí-la.
Art. 2º O processo de licitação se dará na modalidade de leilão, a ser
realizado em sessão pública, por meio da apresentação de propostas econômicas em
envelopes fechados, com previsão de ofertas de lances em viva voz nos casos a serem
estabelecidos pelo edital.
§ 1º O critério de julgamento de leilão será o de maior valor de
outorga.
§ 2º Será considerado vencedor o licitante que ofertar o maior ágio sobre
a contribuição inicial mínima estabelecida, a ser paga à vista, conforme definido no
inciso I do art. 12.
§ 3º A licitação será realizada com inversão de fases, com a abertura dos
documentos de qualificação jurídica, fiscal e econômico-financeira do vencedor do
leilão.
§ 4º O edital exigirá, para fins de qualificação econômico-financeira, a
comprovação, por meio de balanço patrimonial ou outros meios idôneos, de que o
proponente vencedor possui patrimônio líquido de, no mínimo, cinquenta por cento do
valor da contribuição inicial mínima, somado ao valor de R$ 183.793.779,98 (cento e
oitenta e três milhões, setecentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e nove
reais e noventa e oito centavos).
Art. 3º Fica vedada, além das restrições previstas na legislação, a participação
individual no leilão de pessoa(s) jurídica(s) que, na data da entrega da proposta, figure(m) como:
I - titulares de contrato de arrendamento de área operacional no Porto
Organizado de Santos;
II - titulares de contrato de transição no Porto Organizado de Santos;
III - titulares de contrato de adesão para exploração de Terminais de Uso
Privado - TUP ou de registro de instalações de apoio ao transporte aquaviário
integrantes do Complexo Portuário de Santos;
IV - armadores, pessoa natural ou jurídica, que, em seu nome ou sob sua
responsabilidade, aprestam a embarcação para sua exploração comercial;
V - transportadores marítimos que realizam transporte de cabotagem ou de
longo curso, em embarcação própria ou alheia, emitindo conhecimento de carga ou BL
- único, genérico ou master, nos termos da Resolução Normativa nº 18, de 21 de
dezembro de 2017, da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - Antaq;
VI - operadores portuários pré-qualificados para operar no Porto Organizado
de Santos;
VII - titulares de contrato de concessão ou subconcessão das malhas
ferroviárias que, diretamente ou mediante direito de passagem, se interconectem com
o Porto Organizado de Santos; ou
VIII - participantes dos respectivos grupos econômicos de quaisquer das
empresas mencionadas nos incisos de I a VII do caput.
§ 1º Será admitida a participação das pessoas jurídicas descritas neste artigo
como membro de consórcio proponente, desde que:
I - a participação individual não seja superior a quinze por cento no
consórcio e a soma das participações em conjunto não seja superior a quarenta por
cento no consórcio; ou
II - a participação individual não seja superior a cinco por cento no
consórcio, sem limitação a soma do conjunto das participações em consórcio;
§ 2º Nas hipóteses de que trata o § 1º, nenhum membro do consórcio que
se enquadre nas definições descritas no caput poderá ser signatário de acordo de
acionistas ou instrumento congênere que configure participação direta ou indireta no
controle da concessionária, nem ter, por qualquer meio, poderes de veto ou voto
afirmativo para deliberações sociais a serem especificadas no contrato de concessão.
§ 3º As demais condições de participação serão previstas no edital.
Art. 4º O edital do leilão deverá prever, após a homologação do resultado
final do certame e o cumprimento das condições previstas no art. 5º, a realização dos
seguintes atos sequenciais e na mesma data:
I
-
celebração,
entre
a União,
representada
pelo
Banco
Nacional
de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, na função de gestor do Fundo Nacional
de Desestatização - FND, e o licitante vencedor, do contrato de compra e venda das
ações da SPA, por meio do qual serão transferidas a este a totalidade das ações detidas
pela União no capital da SPA, mediante pagamento do preço definido no art. 8º;
II - aprovação em assembleia, subscrição e integralização, pelo licitante
vencedor, de aumento de capital social da SPA em montante equivalente a trinta por
cento do valor da contribuição inicial mínima, somados a cinquenta por cento do valor
do ágio, diminuídos do valor do "Acréscimo ao Preço", conforme definido no art. 8º e
com valor mínimo equivalente a zero real, permanecendo inalterado o preço por ação
que tenha sido pago pela transferência das ações anteriormente detidas pela União;
e
III - assinatura do contrato de concessão entre a União e o licitante
vencedor, nos termos da minuta disponibilizada em anexo ao edital do leilão.
§ 1º Os valores previstos no inciso II do caput serão atualizados de acordo
com a regra de reajuste incidente sobre os valores devidos a título de contribuição
inicial mínima, exceto o "Acréscimo ao Preço".
§ 2º Deverá ser convocada assembleia geral de acionistas da SPA, a ser
realizada na data da assinatura do contrato de compra e venda das ações, para
viabilizar a realização do aumento de capital descrito no inciso II do caput.
CAPÍTULO II
DAS OBRIGAÇÕES DA SPA
Art. 5º A SPA deverá realizar, previamente à celebração do contrato de
compra e venda das ações descrito no inciso I do art. 4º, os seguintes ajustes:
I - realização de aumento de capital da SPA, por meio da incorporação de
adiantamento para futuro aumento de capital social e dos saldos remanescentes de
capitalizações anteriores, mediante subscrição e integralização de novas ações de
emissão da SPA ou, caso não seja possível, devolução à União dos valores transferidos
a esses títulos pela União em exercícios passados, devidamente atualizados pela taxa
referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC até a data de
pagamento, quando for o caso, de modo que resulte em saldo nulo ao término dos
atos societários; e
II - cessão irrevogável à União e ao município de Santos, atuais acionistas da
SPA, de forma proporcional à respectiva participação, do crédito reconhecido em favor
da SPA no âmbito do Procedimento Arbitral nº 78/2016/SEC7 (CAM-CCBC), bem como
no âmbito do Procedimento de Mediação CAM-CCB nº 13/2020/SEC ("Crédito Libra") e
ações judiciais decorrentes da execução do correlato crédito.
Parágrafo
único.
O
ágio
sobre
a
contribuição
inicial
mínima
dos
arrendamentos, caso haja a realização dos leilões de arrendamento dos terminais STS10
e STS53 previamente à data de assinatura do contrato de compra e venda das ações
da SPA, deverá ser destinado à União.
Art. 6º A SPA, a partir da publicação da presente Resolução, deverá:
I - depositar todas as suas receitas próprias e recebimentos de recursos
financeiros, de qualquer natureza, e mantê-los integralmente, até a data da assinatura
do contrato de compra e venda das ações, em qualquer das seguintes contas correntes,
sendo permitidas transferências bancárias entre elas dos recursos depositados e dos
rendimentos decorrentes dos "Investimentos Permitidos":
a) Banco do Brasil, Agência nº 1914-3 e Conta Corrente nº 6.600-1;
b) Caixa Econômica Federal, Agência nº 3080 e Conta Corrente nº 572-9 (OP
003); ou
c) Banco Bradesco Agência nº 2200 e Contas Correntes nº 540.000-7 e nº
540.002-3;
II - informar ao BNDES, no primeiro dia útil de cada mês ou quando
solicitado, até a data da assinatura do contrato de compra e venda das ações, o saldo
referente ao mês anterior dos depósitos disponíveis nas contas correntes ("Saldo de
Caixa e Equivalentes de Caixa") e o valor líquido dos "Investimentos Permitidos",
acompanhados dos respectivos extratos;
III - movimentar os valores depositados nas contas correntes exclusivamente para:
a) pagamento de custos e despesas necessários à manutenção e operação da
empresa;
b) pagamentos decorrentes de:
1. decisões judiciais transitadas em julgado; e
2. decisões judiciais, de natureza provisória ou final, que não sejam objeto
de efeito suspensivo e possuam força executória;
c) aplicação em fundos de investimento extramercado administrados pela Caixa
Econômica Federal ou pelo Banco do Brasil S.A, conforme disposto na Resolução nº 4.986, de
17 de fevereiro de 2022 ("Investimentos Permitidos"), do Conselho Monetário Nacional; e
d) pagamento de dividendos ou redução de capital desde que o "Saldo de
Caixa e Equivalentes de Caixa" não seja reduzido a valores inferiores a R$
150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); e
IV - apurar dois dias úteis antes da data da assinatura do contrato de
compra e venda das ações o "Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa" existente e
informar o valor à União e ao licitante vencedor.
Parágrafo único. O licitante vencedor poderá, após a homologação do leilão,
solicitar diretamente à SPA a informação de que trata o inciso II do caput.
Art. 7º A SPA deverá se abster de praticar os seguintes atos, ressalvadas as
hipóteses expressamente previstas nesta Resolução:
I - no período compreendido entre a publicação da presente Resolução e a
data da sessão pública de entrega das propostas econômicas:
a) celebrar qualquer instrumento contratual, incluindo aditivos a contratos
existentes, ou qualquer outro documento congênere, em que a SPA assuma obrigações
por prazo superior a doze meses ou por valores que sejam vinte por cento superiores
aos praticados nos últimos doze meses, sem que haja a aprovação expressa do
Conselho de Administração, conforme estabelecido nas normas internas da SPA;
b) alienar ou realizar qualquer outra forma de transferência de bens que, de
forma cumulada, superem um por cento)do seu capital social; e
c) realizar amortizações extraordinárias ou antecipação de pagamento de
obrigações
financeiras, decorrentes
de endividamento
financeiro, obrigações com
fornecedores, acordos com partes litigantes, obrigações financeiras com credores da
SPA, em valores superiores ao limite de um por cento do seu capital social;
II - no período compreendido entre a data da sessão pública de entrega das
propostas econômicas e a data da assinatura do contrato de compra e venda das
ações:
a) celebrar qualquer instrumento contratual, incluindo aditivos a contratos
existentes, ou qualquer outro documento congênere, em que a SPA assuma obrigações
por prazo superior a seis meses ou por valores que sejam dez por cento superiores aos
praticados nos últimos doze meses, sem que haja a aprovação expressa do Conselho de
Administração, conforme estabelecido nas normas internas da SPA;
b) alienar ou realizar qualquer outra forma de transferência de bens que, de
forma cumulada, superem cinco décimos por cento do seu capital social; e
c) realizar amortizações extraordinárias ou antecipação de pagamento de
obrigações
financeiras, decorrentes
de endividamento
financeiro, obrigações com
fornecedores, acordos com partes litigantes, obrigações financeiras com credores da
SPA, em valores superiores ao limite de cinco décimos por cento do seu capital
social.
§ 1º A SPA poderá celebrar acordo judicial no âmbito do processo nº
0004567-08.2022.4.03.6104, em trâmite na 2ª Vara Federal de Santos/SP, desde que
expressamente aprovado pelo Conselho de Administração, conforme estabelecido nas
normas internas da SPA, e integralmente liquidado até a data da publicação do edital
do leilão.
§ 2º A celebração do acordo previsto no § 1º e sua respectiva liquidação
deverão ser informados pela SPA ao Ministério da Infraestrutura, à Secretaria Especial
do Programa de Parcerias de Investimentos do Ministério da Economia e ao BNDES .
Fechar