DOU 04/10/2022 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 189, terça-feira, 4 de outubro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
II - parecer do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
sobre o cumprimento de requisitos legais previstos.
Seção IV
Posse e recondução
Art. 23. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de
atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da
eleição ou nomeação.
§1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de,
pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão, as quais se
reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente
será válida após comunicação por escrito à empresa.
§2º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código
de Conduta e às Políticas da Empresa.
Art. 24. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva
eleição.
Art. 25. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em
seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.
Art. 26. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar à Valec, que zelará pelo sigilo legal, Declaração
de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações
apresentadas à RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.
Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas
também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República
- CEP/PR.
Seção V
Perda do cargo e Desligamento para administradores, Conselho Fiscal,
Comitê de Auditoria Estatutário e demais Comitês de Assessoramento
Art. 27. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo
quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de
Auditoria Estatutário ou do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas
últimas doze reuniões, sem justificativa; e
II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo
por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos
casos autorizados pelo Conselho de Administração.
Seção VI Remuneração
Art. 28. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista em Assembleia Geral.
Art. 29. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria Estatutário e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de
locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora
da cidade em que for realizada a reunião.
Parágrafo único. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa, esta
custeará as despesas com locomoção e alimentação.
Art. 30. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da Valec não excederá a dez por cento da remuneração mensal
média dos diretores, excluídos os valores relativos à eventuais adicionais e benefícios,
sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da
empresa.
Art. 31. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será fixada
pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Seção VII Treinamento
Art. 32. Os administradores e
os conselheiros fiscais, inclusive os
representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente
pela empresa,
conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro
fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa
nos últimos dois anos.
Seção VIII
Código de Ética, Conduta e Integridade
Art. 33. A empresa disporá de Código de Ética, de Conduta e Integridade,
elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Seção IX
ConGito de interesses
Art. 34. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve
manifestar seu conGito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar
o conGito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conGito
conforme seu Regimento e legislação aplicável.
Seção X
Defesa judicial e administrativa
Art. 35. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 36. A Valec assegurará, por intermédio de sua consultoria jurídica ou
mediante advogado especialmente contratado, aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
empresa.
§1º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como
aos ex-administradores e ex- conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis
à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos
praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.
§2º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e àqueles
que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de
atos
que
tenham
praticado
no
exercício
de
competência
delegada
pelos
administradores.
§3º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração, ouvida a Procuradoria Jurídica da Valec.
§4º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à Valec todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela
companhia, além de eventuais prejuízos causados.
Seção XI
Seguro de responsabilidade
Art. 37. A Valec poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários
advocaticios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às
suas atribuições junto à empresa.
Seção XII
Quarentena para diretoria
Art. 38. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conGito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que se
encontrar em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §2º e
§3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da
Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao
desempenho
da
função
que
ocupava
na
administração
pública
ou
privada
anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conGito de interesse.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Seção I
Caracterização
Art. 39. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de
longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e
no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao
disposto na Lei nº 13.303/2016.
Seção II
Composição
Art. 40. O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros,
eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo:
I - quatro indicados pelo Ministro de Estado da Infraestrutura, sendo 1(um)
independente; II - dois representantes indicados pelo Ministro de Estado da Economia;
e
III - um representante dos empregados da Valec, na forma da Lei nº 12.353,
de 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentação.
§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Infraestrutura.
§2º Os membros da Diretoria Executiva da empresa não poderão compor o
Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado
para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§3º Pelo menos 1(um) dos membros do Conselho de Administração deve se
independente, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do
art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do art. 36, §1º, do Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da
análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do
formulário padronizado).
Seção III Prazo de gestão
Art.
41.
Aplicam-se
ao
Conselho
de
Administração
as
seguintes
disposições:
I - os membros do Conselho de Administração terão prazo de gestão
unificado
de
2
(dois)
anos,
permitidas,
no
máximo,
3
(três)
reconduções
consecutivas;
II - no limite de reconduções referido no inciso anterior, serão considerados
os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos;
III - atingido o limite a que se refere o inciso I, o retorno de membro do
Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um
prazo de gestão; e
IV - o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Seção IV
Vacância e substituição eventual
Art. 42. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral
subsequente.
§1º
Caso
ocorra a
vacância
da
maioria
dos cargos,
será
convocada
assembleia geral para proceder a nova eleição.
§2º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros
para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
§3º A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No
caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o
colegiado deliberará com os remanescentes.
Seção V Reunião
Art. 43. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez
por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, seguindo as seguintes
disposições:
I - o Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado;
II - a pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência
mínima de
5 (cinco)
dias
úteis, salvo
nas hipóteses
devidamente
justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado;
III - as reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de
membro
por
tele
ou
videoconferência,
mediante
justificativa
aprovada
pelo
colegiado;
IV - as deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária;
V - nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente
terá o voto de desempate, além do voto pessoal;
VI - em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada,
a
critério
do
respectivo
membro,
observado
que
se
exime
de
responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de
Administração; e
VII - as atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza
e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as
abstenções de voto.
Seção VI
Competências
Art. 44. Compete ao Conselho de Administração, sem exclusão de outras
competências previstas em lei: I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa;
II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, ou sempre que houver motivação
justificável, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da
Companhia ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua
manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da
administração pública ou o desinvestimento da participação;
III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa,
inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;
IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica assuntos gerais;
VII - convocar a Assembleia Geral;
VIII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria Executiva; IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à
sua alçada decisória;
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