DOU 04/10/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152022100400050
50
Nº 189, terça-feira, 4 de outubro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
X - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos;
XII - aprovar as Políticas de Integridade, Gestão de Riscos, Compliance,
Controle Interno, Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas
gerais da empresa;
XIII - aprovar
e acompanhar o plano de negócios,
estratégico e de
investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela
Diretoria Executiva;
XIV - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da
atuação do Conselho Fiscal;
XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à
integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de
corrupção e fraude;
XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria
Executiva;
XVII - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Empresa e
avaliar a necessidade de mantê- los;
XVIII - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Companhia,
em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XIX - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o
Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do
Presidente da Companhia;
XX - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a
decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XXI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração;
XXII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade,
Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno a membros da Diretoria
Executiva;
XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da estatal;
XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os
quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;
XXV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria
Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União;
XXVI - conceder afastamento e
licença ao Presidente da Companhia,
inclusive a titulo de férias;
XXVII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do
Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais comitês de assessoramento;
XXVIII - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade;
XXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração
deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XXX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no
estatuto social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;
XXXIII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e
relacionamento com partes interessadas;
XXXIV - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos
de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de
30 de junho de 2016;
XXXV - avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da Empresa,
nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio
metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração;
XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados
específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII - promover anualmente a análise das metas e resultados na execução
do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao
Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;
XXXVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e
dos membros dos demais órgãos estatutários da Empresa;
XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso anterior,
inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela
Assembleia Geral;
XL - autorizar a aquisição de participação minoritária em Companhia, nos
casos previstos em lei;
XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de
participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários,
plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de
empregados;
XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão à entidade
fechada de previdência complementar; e
XLIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência
complementar.
Seção VII
Competências do Presidente do Conselho de Administração
Art. 45. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno;
II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do
acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim
como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Companhia,
observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e
o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração,
observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.
CAPÍTULO V DIRETORIA EXECUTIVA
Seção I
Caracterização
Art. 46. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia em
conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Seção II
Composição e Investidura
Art. 47. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é
composta pelo Diretor-Presidente da empresa e 4 (quatro) diretores executivos.
§1º É condição para investidura em cargo de diretoria da Valec a assunção
de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá
ser aprovado pelo Conselho de Administração.
§2º É obrigatório aos ocupantes dos cargos da Diretoria Executiva, por
ocasião de sua saída do cargo, a confecção de relatório de prestação de contas,
referentes aos compromissos assumidos no §1º.
Seção III Prazo de gestão
Art. 48. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2
(dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da
Diretoria Executiva para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão.
§2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para
outra Diretoria da empresa.
§3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará
até a efetiva investidura.
Seção IV
Licença, vacância e substituição eventual
Art. 49. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto
dentre os membros da Diretoria Executiva.
§1º Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Diretor-
Presidente da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§2º Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta)
dias de férias, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo
vedada sua conversão em espécie e indenização.
Seção V Reunião
Art. 50. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada semana e,
extraordinariamente, sempre que necessário.
§1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da empresa ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência
mínima
de 2
(dois)
dias
úteis,
salvo nas
hipóteses
devidamente
justificadas pela Companhia e acatadas pelo Colegiado.
§3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o
voto de desempate, além do voto pessoal.
§6 Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, 
a 
critério 
do 
respectivo 
membro, 
observado 
que 
se 
exime 
de
responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria
Executiva.
§7º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Seção VI
Competências
Art. 51. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão;
III
- elaborar
os
orçamentos anuais
e
plurianuais
da Companhia
e
acompanhar sua execução;
IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna
das atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da
empresa;
VI
-
promover
a
elaboração, em
cada
exercício,
do
relatório
da
administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria
Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria
Estatutário;
VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada
decisória;
VIII - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas
participações societárias;
IX - submeter, instruir e
preparar adequadamente os assuntos que
dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente
quando não houver conGito de interesse;
X - cumprir e fazer cumprir este estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do
Conselho Fiscal;
XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado
para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XII - aprovar o seu regimento interno;
XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer diretor;
XIV- 
apresentar, 
até 
a 
última
reunião 
ordinária 
do 
Conselho 
de
Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e
estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no
mínimo, os próximos cinco anos; e
XIV - propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para
cumprir o objeto social da empresa, quando houver autorização legal.
Parágrafo único. O Regimento Interno
da Valec detalhará as demais
atribuições da Diretoria Executiva, respeitadas aquelas já fixadas pelo Conselho de
Administração.
Seção VII
Competências do Diretor-Presidente
Art. 52. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete
especificamente ao Presidente da empresa:
I - exercer a direção geral da Valec e dirigir, supervisionar, coordenar e
controlar as atividades e a política administrativa da empresa;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III - representar a Valec em juízo ou fora dele, podendo, para tanto,
constituir procuradores ad-negotia e ad-judicia, especificando os atos que poderão
praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou
obrigações da Companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações
para com ela, podendo delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e
dispensa de empregados; VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
VII - criar e homologar o resultado dos processos de licitação, podendo
delegar tais atribuições e ratificar os atos de dispensa e inexigibilidade de licitação;
VIII - conceder afastamentos e licenças aos demais membros da Diretoria
Executiva, inclusive a titulo de férias;
IX - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; X -
convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XI - manter o Conselho de Administração e Fiscal informados das atividades
da empresa; e
XII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração.
Seção VIII
Competências dos demais Diretores Executivos
Art. 53. São atribuições dos demais membros da Diretoria Executiva:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a
definição das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os assuntos da sua
respectiva área de atuação; e
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa
estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de
atuação.
Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor Executivo
serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.

                            

Fechar