DOU 23/11/2022 - Diário Oficial da União - Brasil
Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152022112300031
31
Nº 220, quarta-feira, 23 de novembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 22 Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva
eleição ou nomeação.
Art. 23. Antes de tomar posse, e ao deixar o cargo, cada membro
estatutário deverá apresentar à Companhia, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de
Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações
apresentadas à RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.
Parágrafo único: No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas
também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República
- CEP/PR.
Art. 24. Aos Conselheiros de Administração e aos Diretores é dispensada a
garantia de gestão para investidura no cargo.
Seção V
Desligamento
Art. 25. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia
voluntária ou destituição ad nutum.
Seção VI
Perda do Cargo para Administradores, Conselheiros Fiscais e Membros do
Comitê de Auditoria e demais Comitês de Assessoramento.
Art. 26. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo
quando:
I. o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de
Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três
intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e
II. o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por
mais de 30 dias consecutivos salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos
autorizados pelo Conselho de Administração.
Seção VII Convocação
Art. 27. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos
Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria poderá
ser convocado também pelo Conselho de Administração.
Art. 28. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão
comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
Seção VIII Remuneração
Art. 29. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista em Assembleia Geral.
§1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção
e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade
em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da
Companhia, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.
§2º A remuneração mensal devida
aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da Companhia não excederá a dez por cento da remuneração
mensal média dos diretores da Companhia, excluídos os valores relativos a eventuais
adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer
espécie, nos lucros da Companhia.
§3º A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
§4º O integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do
Conselho de Administração, deverá optar pela remuneração relativa ao Comitê de
Auditoria.
Seção IX
Do Treinamento
Art.
30.
Os
administradores
e
Conselheiros
Fiscais,
inclusive
os
representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Companhia,
conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro
Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia
nos últimos dois anos.
Seção X
Código de Conduta e Integridade
Art. 31.
A Companhia
disporá de Código
de Conduta
e Integridade,
elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Seção XI
Conflito de Interesses
Art. 32. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve
manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar
o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o
conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.
Seção XII
Defesa Judicial e Administrativa
Art. 33. Os Administradores e os Conselheiros fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§1º A Companhia, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes
da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em
processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no
exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os
interesses da Companhia.
§2º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como
aos ex- administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes
de registros ou de
banco de dados
da Companhia,
indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de
atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.
§3º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que
figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos
que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§4º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
§5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à Companhia todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela
Companhia, além de eventuais prejuízos causados.
Seção XIII
Seguro De Responsabilidade
Art.
34.
A
Companhia
poderá
manter
contrato
de
seguro
de
responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, Conselheiros Fiscais e
membros do Comitê de Auditoria, na forma e extensão definidas pelo Conselho de
Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de
processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas
atribuições junto à Companhia.
Parágrafo único. O seguro previsto no "caput" não poderá segurar os
Administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, contra atos
ilícitos ou ilegais praticados com dolo ou culpa grave, seja em face de terceiros ou da
própria Companhia.
Seção XIV
Quarentena para Diretoria Executiva
Art. 35. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que
estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º
e 3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da
Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao
desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
CAPÍTULO 4
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Seção I
Caracterização
Art. 36. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de
longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e
no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao
disposto na Lei nº 13.303/2016.
Seção II Composição
Art. 37. O Conselho de Administração é composto de 5 (cinco) membros,
indicados pelo Ministro de Estado da
Economia, na condição de Ministério
Supervisor.
§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Ec o n o m i a .
§2º Os membros da Diretoria Executiva da Companhia não poderão compor
o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado
para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§3º Pelo menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deve
ser independente, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos
do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da
análise da auto declaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do
formulário padronizado).
Seção III
Prazo de Gestão
Art. 38. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§1º No prazo do "caput" serão considerados os períodos anteriores de
gestão ocorridos
há menos de dois anos.
§2º Atingido o limite a que se refere o "caput", o retorno do membro do
Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um
prazo de gestão.
§3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Seção IV
Vacância e Substituição Eventual
Art. 39. No caso de vacância da função de Conselheiro o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia-
geral para proceder nova eleição.
Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de
membros para o colegiado, na forma do "caput", deverão ser verificados pelo Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
Art. 40. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados.
Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.
Seção V Reunião
Art. 41. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria
dos seus membros ordinariamente, uma vez ao mês e extraordinariamente, sempre que
necessário.
§1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
Companhia e acatadas pelo Colegiado.
§3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de
membro
por
tele
ou
videoconferência,
mediante
justificativa
aprovada
pelo
colegiado.
§4º Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração
poderão acontecer de forma virtual, via e-mail, desde que seja possível assegurar a
participação efetiva e a autenticidade do voto do conselheiro.
§5º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.§6º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente
terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§7º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada,
a
critério
do
respectivo
membro,
observado
que
se
exime
de
responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de
Administração.
§8º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza
e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as
abstenções de voto.
§9º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros.
Seção VI Competências
Art. 42. Compete ao Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Companhia,
inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;
III. fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV. manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação em Assembleia Geral;
V. aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VI. convocar a Assembleia Geral;
VII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria Executiva;
VIII. manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua
alçada decisória;
IX. autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
Fechar