DOU 23/11/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152022112300032
32
Nº 220, quarta-feira, 23 de novembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
X. autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos;
XI. aprovar as Políticas de
Conformidade e Gerenciamento de riscos,
Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da
Companhia;
XII. aprovar
e acompanhar
o plano de
negócios, estratégico
e de
investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela
Diretoria Executiva;
XIII.
analisar, 
ao
menos 
trimestralmente,
o
balancete 
e
demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da
atuação do Conselho Fiscal;
XIV. determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade
das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e
fraude;
XV. definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria
Executiva;
XVI. identificar a existência de ativos não de uso próprio da Companhia e
avaliar a necessidade de mantê-los;
XVII.deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Companhia, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XVIII.aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o
Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do
Presidente da Companhia;
XIX. criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a
decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XX. eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração;
XXI. atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e
Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;
XXII. solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da
Companhia;
XXIII.realizar a auto avaliação anual de seu desempenho;
XXIV. aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna
e da Ouvidoria, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União.
XXV. conceder afastamento e licença ao Presidente da Companhia, inclusive
a título de férias;
XXVI. aprovar o Regimento Interno
da Companhia do Conselho de
Administração e do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;
XXVII.aprovar o Código de Conduta e Integridade;
XXVIII. aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração
deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XXIX. aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no
estatuto social;
XXX. aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXI. aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral, observada a política de alçada da Companhia;.
XXXII. discutir,
aprovar e
monitorar decisões
envolvendo práticas
de
governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;
XXXIII. aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos
de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016;
XXXIV. estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de
contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Companhia;
XXXV. avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da Companhia,
nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 16, podendo
contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração;
XXXVI. aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos
a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII.promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados
na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las
ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;
XXXVIII. propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e
dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;
XXXIX. executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII
deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites
aprovados pela Assembleia Geral;
XL. autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a aquisição de
participação minoritária em Companhia, nos casos em que houver autorização legal;
XLI. aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de
participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários,
plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de
empregados;
XLII. aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade
fechada de previdência complementar;
XLIII. manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência
complementar.
XLIV. autorizar a contratação de empréstimos e financiamentos ou a emissão
de títulos e valores mobiliários, no País ou no exterior, na forma da lei;
XLV. autorizar a celebração de acordos de acionistas ou renunciar a direitos
neles previstos, após a prévia anuência do Ministro Supervisor;
XLVI. deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários;
XLVII. aprovar normas internas sobre a aplicação dos §§ 1º a 3º do art. 4º
deste Estatuto.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o
inciso
XXXVII as
informações
de natureza
estratégica
cuja
divulgação possa ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia.
Seção VII
Art. 43. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I. Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno;
II. Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do
acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim
como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Companhia,
observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e
III.Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o
Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração,
observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.
CAPÍTULO V
DIRETORIA EXECUTIVA
Seção I Caracterização
Art. 44. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia em
conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Seção II
Composição e Investidura
Art. 45. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é
composta pelo Presidente da Companhia e por até 2 (dois) Diretores Executivos.
Parágrafo único. É condição para investidura em cargo de Diretoria Executiva
da Companhia a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem
alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.
Seção III
Prazo de Gestão
Art. 46. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois)
anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§1º Atingido o limite a que se refere o "caput", o retorno de membro da
Diretoria Executiva para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão.
§2º No prazo a que se refere o "caput" serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para
outra Diretoria da Companhia.
§3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará
até a efetiva investidura dos novos membros.
Seção IV
Licença, Vacância e Substituição Eventual
Art. 47. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente da Companhia designará o
substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.
§1º Em caso de vacância,
ausência ou impedimentos eventuais do
Presidente da Companhia, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§2º Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta)
dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois
períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.
Seção V
Reunião
Art. 48. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente, no mínimo,
quinzenalmente, e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da Companhia ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 2 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
Companhia e acatadas pelo Colegiado.
§3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o
voto de desempate, além do voto pessoal.
§6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, 
a 
critério 
do 
respectivo 
membro, 
observado 
que 
se 
exime 
de
responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria
Executiva.
§7º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e
registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as
abstenções de voto.
Seção V
Competências
Art. 49. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I. gerir as atividades da Companhia e avaliar os seus resultados;
II. monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão;
III. elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e acompanhar
sua execução;
IV. definir a estrutura organizacional da Companhia e a distribuição interna
das atividades administrativas;
V. aprovar as normas internas de funcionamento da Companhia;
VI. promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente
e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VII. autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada
decisória;
VIII. indicar os representantes da Companhia nos órgãos estatutários de suas
participações societárias;
IX. submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam
de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando
não houver conflito de interesse;
X. cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do
Conselho Fiscal;
XI. colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado
para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XII. Aprovar seu regimento;
XIII. deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;
XVI. 
apresentar, 
até 
a 
última
reunião 
ordinária 
do 
Conselho 
de
Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e
estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no
mínimo, os próximos cinco anos; e
XVII. propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações
acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da Companhia.
Seção VII
Atribuições do Presidente
Art. 50. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete
especificamente ao Presidente da Companhia:
I. dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política
administrativa da Companhia;
II. coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III. representar a Companhia em juízo e fora dele, podendo, para tanto,
constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão
praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
IV. assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou
obrigações da Companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações
para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para
esse fim;
V. expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa
de
empregados, inclusive
para os
cargos
em comissão
declarados de
livre
provimento;
VI. baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
VII. criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais
atribuições;
VIII. conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria
Executiva, inclusive a título de férias;
IX. designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva na forma do
Art. 47, deste estatuto;
X. convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XI. manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades
da Companhia; e
XII. exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração.

                            

Fechar