DOU 23/11/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 220, quarta-feira, 23 de novembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
Seção VIII
Atribuições dos demais Diretores Executivos
Art. 51. São atribuições dos demais Diretores Executivos:
I. gerir as atividades da sua área de atuação;
II. participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a
definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da
sua respectiva área de atuação; e
III. cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade
estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de
atuação.
Art. 52. As atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados
no Regimento Interno da Companhia.
CAPÍTULO 6
CONSELHO FISCAL
Seção I Caracterização
Art. 53. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de
2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Companhia
as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a
requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.
Seção II Composição
Art. 54. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e
respectivos suplentes, sendo:
I. 2 membros indicados pelo Ministério da Economia; e
II. um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do
Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a
Administração Pública.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia
Geral.
Seção III
Prazo de Atuação
Art. 55. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§1º Atingido o limite a que se refere o "caput", o retorno de membro do
Conselho Fiscal na Companhia, só poderá ser efetuado após decorrido período
equivalente a um prazo de atuação.
§2º No prazo a que se refere o "caput" serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.
§3º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:
I. assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da
Companhia; e
II. escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho
Fiscal.
Seção IV
Requisitos
Art. 56. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados
pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Parágrafo
único.
O
Comitê
de
Pessoas,
Elegibilidade,
Sucessão
e
Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para
investidura dos membros.
Seção V
Vacância e Substituição Eventual
Art. 57. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas
ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição
do novo titular.
Seção VI
Reunião
Art. 58. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e,
extraordinariamente sempre que necessário.
§1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
membros do Colegiado.
§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente
justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.
§3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada,
a
critério
do
respectivo
membro,
observado
que
se
exime
de
responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em
ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao
Conselho Fiscal.
§6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de
voto.
Seção VII Competências
Art. 59. Compete ao Conselho Fiscal:
I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II. opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações
financeiras do exercício social;
III. manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de
debêntures e bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração
e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências;
V. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;
VII. fornecer à acionista União, sempre que solicitadas, informações sobre
matéria de sua competência;
VIII.
exercer
essas
atribuições
durante
a
eventual
liquidação
da
Companhia;
IX. examinar o RAINT e PAINT;
X. assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho
Fiscal;
XI. aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;
XII. realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XIII. acompanhar
a execução patrimonial, financeira
e orçamentária,
podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XIV. fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Companhia no
custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.
Parágrafo
único.
Os
membros
do
Conselho
Fiscal
participarão,
obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser
apreciadas as matérias referidas nos incisos II e III deste artigo.
CAPÍTULO VII
COMITÊ DE AUDITORIA
Seção I
Caracterização
Art. 60. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho
de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das
demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento
de riscos e das auditorias interna e independente.
Parágrafo único. O Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e
responsabilidades junto às sociedades controladas pela Companhia, que adotarem o
regime de Comitê de Auditoria único.
Art. 61. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e
utilização de especialistas independentes.
Seção II
Composição
Art. 62. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho
de
Administração,
será
integrado
por
3
(três)
membros,
em
sua
maioria
independentes.
§1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência
profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área
de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia, sendo que pelo
menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de
contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da
Companhia.
§2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão
o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração,
a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de
atas.
§3º São condições
mínimas para integrar o Comitê
de Auditoria as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além
das demais normas aplicáveis.
§4ª O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
§5º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§6º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir suas reuniões.
Seção III
Mandato
Art. 63. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de até 3
(três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição,
observado o contido no § 1º.
§1º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ter o mandato renovado,
desde que o tempo total do exercício da função não ultrapasse 5 (cinco) anos.
§2º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
Seção IV
Vacância e Substituição Eventual
Art. 64. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o
Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro
anterior.
§1°. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite
substituto temporário.
§2°. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro
do comitê, este deliberará com os remanescentes.
Seção V
Reunião
Art. 65. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões
mensais.
§1º O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua
divulgação.
§2º A Companhia deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de
Auditoria.
§3º
Na
hipótese de
o
Conselho
de
Administração considerar
que
a
divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, apenas o seu
extrato será divulgado.
§4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê
de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.
Seção VI Competências
Art. 66. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de
outras competências previstas na legislação:
I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II. supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da Companhia;
III. supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
IV. monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle
interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela
Companhia;
V. avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia, podendo requerer,
entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da Companhia;
c) gastos incorridos em nome da Companhia.
VI. avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes
relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes
Relacionadas e sua divulgação;
VII. elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de
Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;
VIII. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos
pelo fundo de pensão, quando a Companhia for patrocinadora de entidade fechada de
previdência complementar.
IX. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis referentes
aos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, inclusive notas explicativas,
relatórios da administração e parecer do auditor independente;
X. avaliar a efetividade das auditorias, independente e interna, inclusive
quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à
Companhia, além de regulamentos e códigos internos;
XI. avaliar o cumprimento ou a justificativa para o descumprimento, pela
administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes
ou pelos auditores internos;
XII. estabelecer e divulgar procedimentos para a recepção e tratamento de
informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à
Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de
procedimentos específicos para a proteção do prestador e da confidencialidade da
informação;