DOU 27/12/2022 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 243, terça-feira, 27 de dezembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
3.2.1.
DELIBERAÇÕES
SOCIAIS
E
PUBLICAÇÕES
PARA
SOCIEDADES
ENQUADRADAS COMO MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
As microempresas e as empresas de pequeno porte, conforme arts. 70 e 71
da Lei Complementar nº 123, de 2006, são desobrigadas:
I - da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e
II - da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações
previstas na
legislação civil,
as quais
serão substituídas
por simples
deliberação
representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
Notas:
I. Mesmo aplicando-se os benefícios do art. 70 da LC nº 123, de 2006, todas
as deliberações que produzam efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas na Junta
Comercial.
II. É obrigatória a aplicação do disposto nos arts. 70 e 71 da Lei Complementar
nº 123, de 2006, às sociedades enquadradas como microempresas e empresas de
pequeno porte, cabendo o arquivamento de todas as deliberações realizadas pelo(s)
sócio(s) representativo(s) do primeiro número inteiro superior à metade do capital social,
salvo se houver disposição no contrato social afastando sua aplicação ou no caso de
exclusão de sócio.
III. Para a deliberação majoritária de que trata o caput do art. 70 da LC nº
123, de 2006, não há necessidade de convocação dos demais sócios, uma vez que não se
trata de reunião ou assembleia, na forma do 1.072 do Código Civil.
IV. A assinatura do sócio ou sócios que representem a maioria do capital
social é suficiente para que haja o arquivamento do ato, não devendo ser realizada
exigência de apresentação de comprovante de convocação/ciência ou a assinatura dos
demais.
3.2.1.1. Exceções da aplicação da Lei Complementar nº 123, de 2006 (§§ 1º e
2º do art. 70)
Deverá ser realizada reunião de sócios ou assembleia pelas sociedades
enquadradas como microempresas e as empresas de pequeno porte, não podendo ser
observado o disposto no caput do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006,
quando:
I - houver disposição contratual afastando a aplicação do art. 70 da Lei
Complementar nº 123, de 2006, que poderá ser mediante a fixação de quórum específico;
e/ou
II - ocorrer exclusão de sócio, por hipótese de:
a) justa causa; ou
b) quando um ou mais sócios comprometerem a continuidade da empresa, em
decorrência de atos de inegável gravidade.
Nos casos citados acima, devem ser observadas as disposições do Código Civil,
ou do contrato social, acerca da realização de reuniões e assembleias e do quórum
necessário para a deliberação.
......................................................................................................................
7.4. ................................................................................................................
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A saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do
Código Civil), de modo que se em até 90 (noventa) dias contados do evento os sócios
remanescentes não manifestarem o interesse em
suprir a quota por meio da
apresentação de alteração ao contrato social, a Junta Comercial deverá mediante
provocação por qualquer interessado, por meio de arquivamento de manifestação por
escrito, promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir o cancelamento
das quotas do falido e a correspondente redução do capital social (art. 1.031 do Código
Civil).
......................................................................................................................" (NR)
"CAPÍTULO II
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Seção III
.....................................................................................................................
Nota: ...........................................................................................................
Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer sócio exigir da
administração da sociedade que a reunião ou assembleia convocada exclusivamente em
caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital.
O requerimento poderá ser feito pelo sócio com antecedência mínima de 24
(vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão ser
franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com
relação ao horário de realização da reunião ou assembleia.
.....................................................................................................................
2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE
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Notas:
.....................................................................................................................
c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à
reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, caso
seja gravada, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.
d) Salvo disposição contratual em contrário, a gravação de sons ou imagens
deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada
a requerimento de qualquer dos presentes à reunião ou assembleia.
......................................................................................................................" (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção IV
......................................................................................................................
4.4.2. Cessão de quotas, sem necessidade de arquivamento de ato alterador
Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada
pode ser feita, total ou parcialmente, por instrumento de cessão de quotas, averbado
junto ao registro da sociedade. Deverá ser promovida a devida alteração no cadastro,
independentemente de alteração contratual (Enunciado nº 225, da III Jornada de Direito
Civil do Conselho da Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo
único, do Código Civil:
......................................................................................................................
Notas:
......................................................................................................................
III. O arquivamento do instrumento de cessão de quotas, público ou
particular, será realizado independentemente da alteração contratual e resultará na
devida alteração do cadastro da empresa. Nessa hipótese, observar-se-á o seguinte:
a) A Junta Comercial:
- alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a
cessão de quotas entre o sócio cedente e o sócio cessionário, devendo neste ser
indicada a data da cessão conforme constar no instrumento, e atualizar o quadro
societário em decorrência dessa operação;
- comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais
seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e
- lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que
perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita o quadro
societário atualizado.
b) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro
societário.
4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode se
retirar da sociedade:
I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com
antecedência mínima de sessenta dias. Passado ou não o prazo, poderá o sócio
requerer o arquivamento da notificação de retirada desde que comprove, por qualquer
meio, a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios. Nesta hipótese, o
marco temporal para início da contagem do prazo será a data em que o último dos
sócios tiver recebido a notificação.
II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer
o direito de retirada imotivada.
Independentemente da sociedade ter sido contratada por prazo determinado
ou indeterminado, quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra (ou, analogamente, cisão da sociedade), terá
o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes
à reunião ou assembleia.
O exercício do direito de retirada é irrevogável e irretratável ao sócio
retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos trinta dias subsequentes à
notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Arquivada a notificação de retirada, a Junta Comercial imediatamente
efetuará anotação, consignando a data da resolução da sociedade limitada em relação
a um sócio.
A data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio será:
a) Em se tratando de retirada imotivada extrajudicial, o sexagésimo dia
posterior à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada
motivada do sócio retirante. Em comum acordo, sócio retirante e a totalidade dos
sócios remanescentes poderão reconhecer expressamente por escrito que a resolução
efetivamente ocorreu em outra data;
b) Em se tratando de retirada por justa causa reconhecida judicialmente, a
data do trânsito em julgado da ação; ou
c) Em se tratando de retirada motivada extrajudicial (dissidência/recesso), a
data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do
sócio retirante.
Salvo disposição contratual em contrário, ocorrida a resolução da sociedade
limitada em relação a um sócio em decorrência da retirada, motivada ou imotivada, a
sociedade deverá apurar e pagar os haveres do sócio retirante em até 90 (noventa) dias
contados da data da resolução. Nesse prazo, poderão os sócios remanescentes,
isoladamente ou em conjunto, manifestar seu interesse em suprir as quotas do sócio
retirante, decaindo do direito caso não se manifestem. Transcorridos tais 90 (noventa)
dias sem que haja arquivamento de alteração contratual por meio do qual os demais
sócios optem por suprir as quotas do sócio retirante, tais quotas serão canceladas e o
capital social da sociedade reduzido automaticamente. Como consequência, a Junta
Comercial:
a) alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a
retirada do sócio, devendo neste ser indicada a data da resolução, e atualizará o
quadro societário em decorrência dessa operação;
b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais
seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e
c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que
perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita
o quadro societário atualizado.
Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração e pagamento dos
haveres do sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução da sociedade em
relação a um sócio seja efetivamente implementada. Não deverá ser exigida declaração
quanto à concordância do sócio retirante e dos sócios remanescentes sobre o montante
apurado, tampouco a apresentação de declaração de quitação ou de comprovante de
que os haveres do sócio retirante foram efetivamente pagos.
Para fins de clareza, a resolução da sociedade limitada em relação a um
sócio, a apuração de haveres e o pagamento destes são autônomos e independentes,
salvo disposição contratual em contrário.
.....................................................................................................................
4.8. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA
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A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde
o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;
e, em relação a terceiros, após o arquivamento da carta de renúncia.
A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o
próprio renunciante), no endereço da sede.
Quando houver renúncia de administrador, a Junta Comercial:
a) alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a
renúncia de administrador, consignando a data da ciência ou mera entrega da
notificação à sociedade;
b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais
seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e
c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que
perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita o quadro de
administradores atualizado.
A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro
de administradores.
Nota: ...........................................................................................................
...................................................................................................................." (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção VI
......................................................................................................................
3. ..................................................................................................................
......................................................................................................................
Para produção de efeitos perante terceiros, não é necessário o arquivamento
da íntegra do acordo de sócios. Será suficiente o arquivamento de ato que dê ciência
sobre sua existência, indicando, preferencialmente, o nome das partes signatárias, a
data de sua celebração e seu prazo. Isso poderá ser feito por mero arquivamento do
extrato do acordo de sócios ou por inclusão de cláusula no contrato social. Aplicação
por regência supletiva ou analógica do art. 118 caput e parágrafo primeiro da Lei nº
6.404, de 1976.
...................................................................................................................." (NR)
"CAPÍTULO III
.....................................................................................................................
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO
(ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m)
de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de
empresário individual.
...................................................................................................................." (NR)
"CAPÍTULO V
MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART.
42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980
1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e
imagens
Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto nº 85.064,
de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio
de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro
de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a
sociedade _________ inscrita sob o CNPJ nº _____, neste ato representada por seu
sócio/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº
_______, declara, sob as penas da Lei, que:
- NÃO
POSSUI /
POSSUI outorga
para a
exploração de
serviços de
radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e
- ATENDE aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos
no § 1º do art. 222 da Constituição, no sentido de que, pelo menos setenta por cento
do capital total e do capital votante pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros
natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão
das atividades.
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