DOU 27/12/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152022122700044
44
Nº 243, terça-feira, 27 de dezembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
2. Sociedade que tenha como objeto a mineração:
Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do art. 42 do Decreto nº
85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de
maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de
Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de
2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus
sócios/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº
_______, declara, sob as penas da Lei, que:
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das atividades de
pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive
de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, ou
seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de
brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a
administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes
predominantes.
3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:
Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto nº
85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de
maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de
Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de
2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus
sócios/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº
_______, declara, sob as penas da Lei, que:
- NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do projeto de colonização ou
loteamento rural na Faixa de Fronteira; E
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, ou
seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de
brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a
administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes
predominantes." (NR)
Art. 4º O Manual de Registro de Sociedade Anônima, Anexo V à Instrução
Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"CAPÍTULO I
..............................................................................................................
2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)
2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira
Os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa
de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados
pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934,
de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação
dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022.
2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital
societário ou de seu controle
Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas
Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem
modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar
as seguintes declarações:
I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e
imagens:
a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora
ou de sons e imagens; e
b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira
estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga
de que trata a alínea "a".
II - na hipótese de sociedade de mineração:
a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra,
de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira,
na Faixa de Fronteira; e
b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de
1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".
III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:
a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento
rural na Faixa de Fronteira; e
b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de
1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea "a".
Notas:
I - As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em
separado.
II - Para solicitação da declaração, as juntas comerciais deverão criar filtro
no sistema para
identificar as empresas que informarem
códigos de atividades
relacionados ao conteúdo previsto nesse item e que declarem que atuem em faixa de
fronteira.
III - A ausência de declaração de que trata a alínea "a" dos incisos I, II e III
do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.
IV - Na ausência da declaração prevista na alínea "b" dos incisos I, II e III
do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.
V - As Juntas Comerciais irão promover o registro dos atos de alteração da
sociedade empresária; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-
B do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980.
2.1.2. Procedimento de bloqueio
No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação
governamental, o órgão federal controlador da atividade, comunicará ao Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração, mediante ofício que contenha, inclusive,
as medidas exigidas para a regularidade do ato.
Após comunicação do DREI, a Junta Comercial lançará o consequente
bloqueio, em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até
que a empresa promova as alterações necessárias no órgão de registro, com vistas a
sanar a pendência.
A Junta Comercial retirará o bloqueio após comunicação do DREI a partir de
informação do órgão federal controlador.
Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que irá
regularizar a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.
2.1.3. Atualização cadastral
Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº
85.064, de 1980, as sociedades titulares de outorga para exploração de serviços de
radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de
lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra
garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código
de ato e evento específico, apresentando os seguintes dados:
I - à sua administração e gerência;
II - à sua cadeia de participação societária;
III - aos seus controladores diretos e indiretos;
IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em
regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério
da Economia; e
V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos
I, III e IV." (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção I
......................................................................................................................
5.1. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades
A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode
ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra
sociedade ou aumento de capital.
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL
A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades
implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da
sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando
a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas.
O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em
cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para
integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s)
sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.
Na hipótese da empresa receptora
estar em constituição deverá ser
mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio
integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação
completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do
respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL
A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma
sociedade,
implicará 
na
redução 
correspondente
do
capital 
do(s)
sócio(s)
(compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas
(receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente, deverá constar em
cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o
capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio
que receberá o capital (qualificação completa).
Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser
mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da
sociedade.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular
integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a
quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a
indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.
Notas:
I. Caso as sociedades envolvidas
possuam sede na mesma unidade
federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade
anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, o que deverá ser
averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.
No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações,
espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).
......................................................................................................................
17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS FECHADAS COM RECEITA BRUTA ANUAL
DE ATÉ R$ 78.000.000,00
As companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00
(setenta e oito milhões de reais), em exceção ao art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976,
poderão realizar suas publicações na Central de Balanços - CB do Sistema Público de
Escrituração Digital - SPED, nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº 6.404, de
1976, e na Portaria ME nº 12.071, de 7 de outubro de 2021, alterada pela Portaria ME
nº 10.031, de 22 de novembro de 2022.
Notas:
......................................................................................................................
VI. A interpretação conjunta dos arts. 124 e 394 da LSA, é no sentido de
que a convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma
única publicação, e não três, na Central de Balanços do SPED, pois essa atende as
finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a
realização dessa primeira e única convocação.
......................................................................................................................" (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção III
......................................................................................................................
8.4. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades
A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode
ser realizada utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra
sociedade ou aumento de capital.
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL
A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades
implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da
sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando
a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas.
O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em
cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para
integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s)
sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.
Na hipótese da empresa receptora
estar em constituição deverá ser
mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio
integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação
completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do
respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL
A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma
sociedade, 
implicará
na 
redução
correspondente 
do
capital 
do(s)
sócio(s)
(compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas
(receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente, deverá constar em
cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar
o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio
que receberá o capital (qualificação completa).
Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser
mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da
sociedade.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular
integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a
quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a
indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.
Notas:
I. Casos as sociedades envolvidas
possuam sede na mesma unidade
federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade
anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, o que deverá ser
averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.
No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações,
espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).
....................................................................................................................." (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção VIII
.....................................................................................................................
Nota: ...........................................................................................................
Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer acionista
exigir da administração da companhia que a assembleia convocada exclusivamente em
caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital.
O requerimento poderá ser feito pelo acionista com antecedência mínima de
24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão
ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com
relação ao horário de realização da assembleia.

                            

Fechar