DOEAM 16/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, segunda-feira, 16 de novembro de 2020 | Publicações Diversas | Pág 4
Diário Oficial do Estado do Amazonas
Empresas Privadas
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1. DATA E LOCAL: No dia 09 de novembro de 2020, às 09:00 horas, na sede social da GERA
AMAZONAS - GERADORA DE ENERGIA DO AMAZONAS S/A (“Companhia”), localizada na
cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Rua Comendador Gutemberg Barbosa, n5 2,
Bairro Ponta Negra, CEP 69037-004. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convo-
cação formal, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Adminis-
tração da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Rodrigo Santos
Coutinho Alves (“Presidente”), que convidou o Sr. Álcio Adler Silva Bezerra para secretariá-lo
(“Secretário”). 4. ORDEM DO DIA: Deliberar, nos termos do artigo 182, incisos “xii” e “xvi” do
Estatuto Social da Companhia, sobre: (i) a emissão, pela Companhia, de sua 3â (terceira) emis-
são de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garan-
tia real, no valor de até R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais) (“Emissão” e
“Debêntures”, respectivamente), a ser realizada mediante distribuição pública com esforços
restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n2 476, de 16 de janeiro
de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) a
celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido), do Contrato
de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações
(conforme abaixo definido), do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme
abaixo definido) e do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), bem como eventuais
aditamentos a tais instrumentos; (iii) a outorga, pela Companhia, de garantia de cessão fiduciária
(a) da totalidade dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Suprimento de Energia n2.
OC-1821/2005, datado de 20.05.2005, formalizado entre a Companhia, a Amazonas Geração e
Transmissão de Energia S/A (“Devedora”) e a Centrais Elétricas Brasileiras-Eletrobrás (“Garan-
tidora”), conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato Cedido”), exceto a parcela de preço
da energia fornecida referente ao Combustível e reembolso da CCC (conforme definida a se-
guir), conforme estabelecido no artigo 35 da Lei n5 12.111/2009; (b) a sub- rogação da Compa-
nhia dos valores devidos a título da Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis (“CCC”) ga-
rantidos pela Resolução Autorizativa n9 8.922/2020 da ANEEL, que terão os seus recursos
direcionados para a Conta Vinculada (conforme abaixo definida); (c) totalidade de eventuais
valores a serem pagos nos itens (a) e (b) acima pela Garantidora à Companhia em decorrência
do Contrato de Garantia formalizado entre a Companhia, a Devedora e a Garantidora, datado
de 20 de maio de 2005, conforme aditado de tempos em tempos; (d) os direitos emergentes das
autorizações do Ministério de Minas e Energia detidos pela Companhia; (e) a conta vinculada,
aberta e mantida junto ao Banco Centralizador (conforme definido abaixo); (f) a totalidade dos
direitos sobre a Conta Vinculada e dos recursos oriundos dos direitos creditórios indicados nos
itens (a) a (d) acima depositados na Conta Vinculada, ainda que em trânsito ou em processo de
compensação bancária (“Cessão Fiduciária”), por meio do “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em Garanti e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciá-
ria”). a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido); (iv) a
celebração pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do “Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações”), a ser celebrado entre o Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestraté-
gia, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 35.640.890/0001-80 (“Acionista”), administrado pelo BTG
Pactuai Serviços Financeiros S/A DTVM, inscrito no CNPJ/ME sob o n2 59.281.253/0001-23, e
o Agente Fiduciário, por meio do qual o Acionista outorgará garantia de alienação fiduciária da
totalidade das ações de emissão da Companhia; (v) a outorga, pela Companhia, de garantia de
alienação fiduciária dos bens descritos no Anexo I a presente Ata (“Alienação Fiduciária de
Equipamentos”), por meio do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos
em Garantias e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”), a ser
celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário; (vi) a autorização à Diretoria da Companhia
para praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos os documentos necessários à realização
da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, à contratação do Agente Fidu-
ciário, do Coordenador Líder (conforme abaixo definido) e dos demais prestadores de serviço da
Emissão; e (vii) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria com relação às deliberações
acima. 5. DELIBERAÇÕES: Analisadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, a
totalidade dos Conselheiros da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restri-
ções, após debates e discussões: I. Aprovar, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por
Ações, a realização da Emissão, pela Companhia, conforme os termos e condições constantes
da “Escritura Particular da 33 (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, Em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Gera Amazonas - Geradora de
Energia do Amazonas S/A” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrada entre a Companhia, na
qualidade de emissora das Debêntures e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n2 1.052, 132 andar, sala 132, parte, CEP 04534-004,
inscrita no CNPJ/ME sob o n2 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”). As Debêntures terão as
seguintes principais características: (a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a
Data de Emissão das Debêntures é 15 de novembro de 2020 (“Data de Emissão”): (b) Valor
Total da Emissão: O montante total da emissão será de até R$190.000.000,00 (cento e noventa
milhões de reais), na Data de Emissão; (c) Valor Nominal Unitário; O Valor Nominal Unitário será
de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”): (d) Quantidade de
Debêntures Emitidas: Serão emitidas até 190.000 (cento e noventa mil) Debêntures; (e) Número
da Emissão: As Debêntures representam a 3- (terceira) emissão de debêntures da Companhia;
(f) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (g) Espécie: As Debêntures se-
rão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Ações. (h) Garantias: Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações,
principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela
Companhia nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”) será outorgado aos
debenturistas: (i) Cessão Fiduciária a ser outorgada pela Companhia, que será formalizada nos
termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) Alienação Fiduciária de Ações, a ser outorgada
pelo Acionista, que será formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;
e (iii) Alienação Fiduciária de Equipamentos, a ser outorgada pela Companhia, que será forma-
lizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos; (i) Atualização do Valor
Nominal Unitário: As Debêntures terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente
pela variação mensal positiva do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado,
divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“Atualização Mone-
tária”), desde a Primeira Data de Integralização até a data da integral liquidação das Debêntures,
sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Uni-
tário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (j)
Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à 4,90% (quatro inteiros e noventa centé-
simos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de
Integralização ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento (“Remuneração”)- Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventu-
al declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou Res-
gate Antecipado Facultativo Total e/ou Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, o pagamento da Remuneração será realizado mensalmente, em cada
Data de Aniversário, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido no dia 15 de dezem-
bro de 2020 e o último na Data de Vencimento. (k) Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade:
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escriturai, sem emissão de cautelas ou
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será compro-
vada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador e, adicionalmente, com relação
às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM,
será expedido por este extrato em nome do respectivo Debenturista, que servirá como compro-
vante de titularidade de tais Debêntures; (I) Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão
objeto de distribuição pública com esforços restritos destinadas exclusivamente a Investidores
Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação
para a totalidade das Debêntures, com a intermediação do Coordenador Líder; (m) Forma de
Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado primá-
rio à vista, no ato da subscrição (“Primeira Data de Integralização”), em moeda corrente nacional,
pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma
data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data
de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração,
calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva
integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme
aplicável. A exclusivo critério do Coordenador Líder, as Debêntures poderão ser colocadas com
ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição e integralização das Debên-
tures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures em cada data de integralização; (n)
Direito de Preferência: Não há direito de preferência na subscrição das Debêntures; (o) Destina-
ção dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para
(i) realização de investimentos e para o capital de giro por parte da Companhia em atividades
relacionadas ao seu objeto social, em especial em investimentos voltados à conversão dos
motores da usina térmica a óleo e a gás localizada no Estado do Amazonas, com objetivo de
obter geração de energia 100% (cem por cento) a gás; e (ii) a quitação integral da Cédula de
Crédito Bancária n9 101120090003700, celebrada entre a Companhia e o Itaú Unibanco S.A. no
dia 24 de setembro de 2020. (p) Amortização Programada: Ressalvadas as hipóteses de venci-
mento antecipado das Debêntures e/ou Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou Oferta de
Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, o pagamento do Valor Nominal Unitário
das Debêntures será realizado mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de
dezembro de 2020 e o último na Data de Vencimento, conforme o cronograma e percentuais
descritos na Escritura de Emissão; (q) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia po-
derá, a seu exclusivo critério, a partir da Primeira Data de Integralização, realizar o resgate ante-
cipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), por meio de
envio de comunicação devidamente assinada pelos representantes legais da Emissora, (i) ao
Agente Fiduciário; e (ii) aos Debenturistas individualmente, ou mediante publicação de comuni-
cado, informando sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, ambos com ante-
cedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data programada para a efetiva realização do res-
gate, informando (a) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo
Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) menção ao cálculo do valor do Prêmio de Resgate Anteci-
pado (conforme definido a seguir); e (c) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.
Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, a Fiduciante pagará o valor previsto na
Escritura de Emissão, bem como o Prêmio de Resgate Antecipado (conforme vier a ser definido
na Escritura de Emissão); (r) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar, a
qualquer momento a partir da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, oferta de resgate an-
tecipado total ou parcial das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, endereçadas
a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas, sem distinção, igualdade
de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, a seus exclusivos
critérios, nos termos da Escritura de Emissão e da legislação aplicável, incluindo, mas não se
limitando, a Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Res-
gate Antecipado deverá ser precedida de envio de notificação, devidamente assinada pelos re-
presentantes legais da Companhia, (i) ao Agente Fiduciário; e (ii) aos Debenturistas individual-
mente, ou mediante publicação de comunicado, informando sobre a realização da Oferta de
Resgate Antecipado (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), ambos com antecedência míni-
ma de 20 (vinte) dias corridos da data programada para a efetiva realização do resgate. O valor
a ser pago aos Debenturistas na hipótese de realização da Oferta de Resgate Antecipado será
equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (i) da Remuneração devida na data
de resgate e ainda não paga até a data do resgate, calculados pro rata temporis desde a Primei-
ra Data de Integralização ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e dos
respectivos Encargos Moratórios, caso aplicáveis, e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser
oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo.
As demais condições para a realização da Oferta de Resgate Antecipado estão detalhadamente
descritas na Escritura de Emissão; (s) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer
tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3Q, da Lei das Socie-
dades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato,
se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela
Companhia de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Companhia, ser canceladas,
permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observa-
das as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia
para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mer-
cado, farão jus a mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (t) Encargos Morató-
rios: Sem prejuízo da Remuneração e ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2%
(dois por cento) sobre o valor devido, e juros de mora calculados desde a data de inadimplemen-
to, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculada dia a dia,
sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (u) Prazo e
Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 48 (quarenta e oito) meses,
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2024 (“Data de
Vencimento”), ressalvada a eventual declaração de vencimento antecipado. Resgate Antecipa-
do Facultativo Total e a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures. Em cada ocasião
do vencimento, a Companhia se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures pelo saldo do
Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida, calculada na forma pre-
vista na Escritura de Emissão; (v) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntu-
res e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escri-
tura de Emissão serão efetuados pela Companhia (i) utilizando-se os procedimentos adotados
pela B3-Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 —
Segmento CETIP UTVM; ou (ii) por meio do escriturador, para os Debenturistas que não tiverem
suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM; (w) Prorroga-
ção de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer
obrigação, até o 1Q (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que
não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e
Manaus, Estado do Amazonas, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalva-
dos os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 - Segmento CETIP
UTVM, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir
com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (x) Demais Características: As demais
características das Debêntures serão detalhadamente descritas na Escritura de Emissão. II.
Aprovar a outorga, pela Companhia, das seguintes garantias e/ou a celebração dos seguintes
instrumentos, em garantia do cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Companhia
no âmbito da Escritura de Emissão e da Emissão, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade
de representante dos interesses dos debenturistas: (a) Cessão Fiduciária (i) da totalidade dos
direitos creditórios decorrentes do Contrato Cedido, exceto a parcela de preço da energia forne-
cida referente ao Combustível e reembolso da CCC, conforme estabelecido no artigo 39 da Lei
GERA AMAZONAS - GERADORA DE ENERGIA DO AMAZONAS S/A - CNPJ/ME: 07.469.933/0001-71 - NIRE: 13.300.006.145
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE NOVEMBRO DE 2020
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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