DOEAM 16/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, segunda-feira, 16 de novembro de 2020 | Publicações Diversas | Pág 5
Diário Oficial do Estado do Amazonas
n9 12.111/2009; (ii) a sub-rogação da Companhia dos valores devidos a título da CCC, garanti-
dos pela Resolução Autorizativa n9 8.922/2020 da ANEEL, que terão os seus recursos direcio-
nados para a Conta Vinculada (conforme abaixo definida); (iii) a totalidade de eventuais valores
a serem pagos nos itens (i) e (ii) acima pela Garantidora à Companhia em decorrência do Con-
trato de Garantia formalizado entre a Companhia, a Devedora e a Garantidora, datado de 20 de
maio de 2005, conforme aditado de tempos em tempos; (iv) os direitos emergentes das autori-
zações do Ministério de Minas e Energia detidos pela Companhia; (v) a Conta Vinculada, a ser
aberta e mantida junto ao ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no
CNPJ/MF sob o n2 60.701.190/0001-04 (“Banco Centralizador”); (vi) a totalidade dos direitos
sobre a Conta Vinculada e dos recursos oriundos dos direitos creditórios indicados nos itens (i)
a (iv) acima depositados na Conta Vinculada, ainda que em trânsito ou em processo de compen-
sação bancária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. A Cessão Fiduciária será forma-
lizada pela Companhia por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária e seus respec-
tivos aditamentos; (b) A celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, por meio do qual o Acionista outorgará em favor do
Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos debenturistas, garantia de alienação fidu-
ciária sobre a totalidade das ações de emissão da Companhia e seus respectivos aditamentos;
(c) Alienação Fiduciária de Equipamentos sobre a totalidade dos bens descritos no Anexo I da
presente Ata, a ser formalizada pela Companhia por meio da Celebração do Contrato de Aliena-
ção Fiduciária de Equipamentos e seus respectivos aditamentos; III. Aprovar a celebração, pela
Companhia: (i) da Escritura de Emissão; (ii) do Contrato de Cessão Fiduciária; (iii) do Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações; (iv) do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos; (v)
do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, da 3g (Primeira) emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em
Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Gera Ama-
zonas — Geradora de Energia do Amazonas S.A.” (“Contrato de Distribuição”): bem como even-
tuais aditamentos a tais instrumentos; IV. Autorizar a Diretoria da Companhia autorizada a prati-
car todos e quaisquer atos necessários à formalização das deliberações acima indicadas,
especialmente para: (i) discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures, desde
que observadas as características constantes da presente ata; (ii) contratar o Agente Fiduciário,
o Banco Itaú BBA S.A instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 3500, 1°, 22 e 32 (parte), 42 e 52 andares, CEP
04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n2 17.298.092/0001-30, na qualidade de Coordenador
Líder da Emissão (“Coordenador Líder”), o Banco Centralizador, o escriturador das Debêntures,
o agente de liquidação, o Madrona Advogados, como assessor legal, auditor contábil indepen-
dente, engenheiro independente e os demais prestadores de serviço da Emissão; (iii) celebrar
todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfei-
çoamento da Emissão e da Oferta restrita; e (iv) tomar as providências e praticar todos e quais-
quer outros atos necessários para implementação das deliberações ora tomadas; V. Ratificar
todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com relação às deliberações acima. 6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente Assembléia, da qual
foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. 7. ASSINA-
TURAS: Mesa: Rodrigo Santos Coutinho Alves, Presidente; Álcio Adler Silva Bezerra, Secretá-
rio. Membros do Conselho de Administração presentes: Igor Vitalino Mendonça, Thiago Laurin-
do Horta Ferreira e Rodrigo Santos Coutinho Alves. Manaus, 09 de novembro de 2020. Mesa:
Rodrigo Santos Coutinho Alves – Presidente. Álcio Adler Silva Bezerra - Secretário
Junta Comercial do Estado do Amazonas – Certifico registro sob o n° 1080089 em 13/11/2020
da Empresa GERA AMAZONAS - GERADORA DE ENERGIA DO AMAZONAS S/A, Nire
13300006145 e protocolo 200545451 - 12/11/2020. Autenticação: F68B7A78A543D55F8CB-
4C1B5E59CEE578E836. Lycia Fabíola Santos de Andrade - Secretário-Geral. Para validar este
documento, acesse http://www.jucea.am.gov.br e informe n° do protocolo 20/054.545-1 e o có-
digo de segurança 2j98 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 16/11/2020 por
Lycia Fabíola Santos de Andrade — Secretário-Geral.
GERA AMAZONAS - GERADORA DE ENERGIA DO AMAZONAS S/A - CNPJ/ME: 07.469.933/0001-71 - NIRE: 13.300.006.145
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 09 DE NOVEMBRO DE 2020
1. DATA E LOCAL: No dia 09 de novembro de 2020, às 10:00 horas, na sede social da GERA
AMAZONAS - GERADORA DE ENERGIA DO AMAZONAS S/A (“Companhia”), localizada na
cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Rua Comendador Gutemberg Barbosa, n2 2,
Bairro Ponta Negra, CEP 69037-004. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convo-
cação formal, tendo em vista a presença do acionista da Companhia representando a totalidade
de seu capital, nos termos do artigo 124, § 42, da Lei n2 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. MESA: Assumiu a presidência dos tra-
balhos o Sr. Rodrigo Santos Coutinho Alves (“Presidente”), que convidou o Sr. Álcio Adler Silva
Bezerra, para secretariá-lo (“Secretário”). 4. ORDEM DO DIA: Deliberar, nos termos do artigo
102, inciso “vi” do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59 da Lei das Sociedades por
Ações, sobre: (i) a emissão, pela Companhia, de sua 32 (terceira) emissão de debêntures sim-
ples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, no valor de até
R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectiva-
mente), a ser realizada mediante distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Ins-
trução da Comissão de Valores Mobiliários n2 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) a celebração, pela Companhia,
da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido); (iii) a ratificação das deliberações tomadas
pelo Conselho de Administração da Companhia em Reunião do Conselho de Administração
realizada na presente data; (iv) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos e
quaisquer atos e celebrar todos os documentos necessários à realização da Emissão e da
Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, à contratação do Agente Fiduciário (a seguir
qualificado), do Coordenador Líder (conforme abaixo definido) e dos demais prestadores de
serviço da Emissão; e (v) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria com relação às deli-
berações acima. 5. DELIBERAÇÕES: Preliminarmente, os acionistas aprovaram que a presen-
te ata fosse lavrada na forma sumária, conforme autorizado pelo art. 130, § l2, da Lei das Socie-
dades por Ações. Em seguida, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições: I. Aprovar, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a
realização da Emissão, pela Companhia, conforme os termos e condições constantes da “Escri-
tura Particular da 3a (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
Em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Gera Amazonas - Geradora de Energia do
Amazonas S/A” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrada entre a Companhia, na qualidade de
emissora das Debêntures e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n2 1.052, 132 andar, sala 132, parte, CEP 04534-004, inscrita
no CNPJ/ME sob o n2 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”). As Debêntures terão as se-
guintes principais características: (a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a Data
de Emissão das Debêntures é 15 de novembro de 2020 (“Data de Emissão”); (b) Valor Total da
Emissão: O montante total da emissão será de até R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões
de reais), na Data de Emissão; (c) Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será de
R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”): (d) Quantidade de Debên-
tures Emitidas: Serão emitidas até 190.000 (cento e noventa mil) Debêntures; (e) Número da
Emissão: As Debêntures representam a 3- (terceira) emissão de debêntures da Companhia; (f)
Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (g) Espécie: As Debêntures serão
da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
(h) Garantias: Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais
e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia
nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”) será outorgado aos debenturis-
tas: (i) Cessão Fiduciária a ser outorgada pela Companhia, que será formalizada nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) Alienação Fiduciária de Ações, a ser outorgada pelo Acionista,
que será formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (iii) Alienação
Fiduciária de Equipamentos, a ser outorgada pela Companhia, que será formalizada nos termos
do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos; (i) Atualização do Valor Nominal Unitário:
As Debêntures terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente pela variação men-
sal positiva do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado, divulgado mensal-
mente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“Atualização Monetária”), desde a Pri-
meira Data de Integralização até a data da integral liquidação das Debêntures, sendo o produto
da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntu-
res ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (j) Remuneração:
Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes à 4,90% (quatro inteiros e noventa centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporís por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização
ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo paga-
mento (“Remuneração”). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual declaração
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou Resgate Antecipa-
do Facultativo Total e/ou Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, o pagamento da Remuneração será realizado mensalmente, em cada Data de Aniver-
sário, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido no dia 15 de dezembro de 2020 e
o último na Data de Vencimento. (k) Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade: As Debêntures
serão emitidas sob a forma nominativa, escriturai, sem emissão de cautelas ou certificados,
sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador e, adicionalmente, com relação às Debên-
tures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, será expedi-
do por este extrato em nome do respectivo Debenturista, que servirá como comprovante de titu-
laridade de tais Debêntures; (I) Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos destinadas exclusivamente a Investidores Profissio-
nais, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para a
totalidade das Debêntures, com a intermediação do Coordenador Líder; (m) Forma de Subscri-
ção e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado primário à
vista, no ato da subscrição (“Primeira Data de Integralização”). em moeda corrente nacional,
pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma
data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data
de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração,
calculado pro rata temporís desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva
integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme
aplicável. A exclusivo critério do Coordenador Líder, as Debêntures poderão ser colocadas com
ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição e integralização das Debên-
tures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures em cada data de integralização; (n)
Direito de Preferência: Não há direito de preferência na subscrição das Debêntures; (o) Destina-
ção dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para
(i) realização de investimentos e para o capital de giro por parte da Companhia em atividades
relacionadas ao seu objeto social, em especial em investimentos voltados à conversão dos
motores da usina térmica a óleo e a gás localizada no Estado do Amazonas, com objetivo de
obter geração de energia 100% (cem por cento) a gás; e (ii) a quitação integral da Cédula de
Crédito Bancária ne 101120090003700, celebrada entre a Companhia e o Itaú Unibanco S.A. no
dia 24 de setembro de 2020. (p) Amortização Programada: Ressalvadas as hipóteses de venci-
mento antecipado das Debêntures e/ou Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou Oferta de
Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, o pagamento do Valor Nominal Unitário
das Debêntures será realizado mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de
dezembro de 2020 e o último na Data de Vencimento, conforme o cronograma e percentuais
descritos na Escritura de Emissão; (q) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia po-
derá, a seu exclusivo critério, a partir da Primeira Data de Integralização, realizar o resgate ante-
cipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), por meio de
envio de comunicação devidamente assinada pelos representantes legais da Emissora, (i) ao
Agente Fiduciário; e (ii) aos Debenturistas individualmente, ou mediante publicação de comuni-
cado, informando sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, ambos com ante-
cedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data programada para a efetiva realização do res-
gate, informando (a) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo
Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) menção ao cálculo do valor do Prêmio de Resgate Anteci-
pado (conforme definido a seguir); e (c) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.
Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, a Fiduciante pagará o valor previsto na
Escritura de Emissão, bem como o Prêmio de Resgate Antecipado (conforme vier a ser definido
na Escritura de Emissão); (r) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar, a
qualquer momento a partir da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, oferta de resgate an-
tecipado total ou parcial das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, endereçadas
a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas, sem distinção, igualdade
de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, a seus exclusivos
critérios, nos termos da Escritura de Emissão e da legislação aplicável, incluindo, mas não se
limitando, a Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Res-
gate Antecipado deverá ser precedida de envio de notificação, devidamente assinada pelos re-
presentantes legais da Companhia, (i) ao Agente Fiduciário; e (ii) aos Debenturistas individual-
mente, ou mediante publicação de comunicado, informando sobre a realização da Oferta de
Resgate Antecipado (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), ambos com antecedência míni-
ma de 20 (vinte) dias corridos da data programada para a efetiva realização do resgate. O valor
a ser pago aos Debenturistas na hipótese de realização da Oferta de Resgate Antecipado será
equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (i) da Remuneração devida na data
de resgate e ainda não paga até a data do resgate, calculados pro rata temporis desde a Primei-
ra Data de Integralização ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e dos
respectivos Encargos Moratórios, caso aplicáveis, e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser
oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo.
As demais condições para a realização da Oferta de Resgate Antecipado estão detalhadamente
descritas na Escritura de Emissão; (s) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer
tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 39, da Lei das Socie-
dades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato,
se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela
Companhia de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Companhia, ser canceladas,
permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observa-
das as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia
para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mer-
cado, farão jus a mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (t) Encargos Morató-
rios: Sem prejuízo da Remuneração e ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2%
(dois por cento) sobre o valor devido, e juros de mora calculados desde a data de inadimplemen-
to, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculada dia a dia,
sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”): (u) Prazo e
Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 48 (quarenta e oito) meses,
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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