DOEAM 29/10/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

Manaus, quinta-feira, 29 de outubro de 2020 | Publicações Diversas | Pág 3
Diário Oficial do Estado do Amazonas
Notas explicativas às demonstrações financeiras - Em milhares de reais, exceto quando indicado
de outra forma. 1. Informações gerais - A Zona Norte Engenharia, Manutenção e Gestão de Serviços
S.A. SPE (“Companhia” ou “Zona Norte”) é uma sociedade anônima de propósito específico, com sede
na Av. Carvalho Leal, nº 1.688, 3º andar, Cachoeirinha, Manaus - AM. A Companhia foi constituída em
26 de março de 2013 e detém a parceria público-privada com o Governo do Estado do Amazonas que
consiste na concessão administrativa para a prestação de serviço de construção, fornecimento de equi-
pamentos, manutenção e gestão dos serviços não assistenciais do Hospital Zona Norte de Manaus, nos
termos do Contrato de Concessão nº 061/2013 firmado em 30 de abril de 2013, pelo prazo de 20 anos.
Em agosto de 2013, a Companhia começou com o projeto de terraplanagem iniciando as obras no mês
de janeiro de 2014. O hospital conta com 31.000m² construídos e 50.000m² de infraestrutura, tem capa-
cidade para 372 leitos e é o maior hospital da região norte do Brasil. Em 27 de junho de 2014, foi inau-
gurada a primeira fase do complexo hospitalar, chamado Hospital e Pronto Socorro Delphina Rinaldi
Abdel Aziz. Nesta primeira fase foi entregue uma área de 3.020 m² que oferece atendimento de urgência
e emergência nas especializações, clínica geral, pediatria e cirurgias gerais, bem como contando com
exames complementares de raio-x, ultrassonografia e análises clinicas e atendendo, desde então, cerca
de 14 mil atendimentos mensais em seu pronto socorro. Em 1º de outubro de 2015, a comissão de re-
cebimento instituída pela Secretaria de Estado de Saúde do Amazonas (SUSAM), realizou a vistoria das
obras, instalações, bem como o fornecimento de equipamentos , aparelhamento e manutenção dos
serviços não assistenciais do Hospital e Pronto Socorro Delphina Rinaldi Abdel Aziz durante 60 dias,
havendo sido verificado que os trabalhos ali executados e os equipamentos instalados, estão de acordo
com as exigências contratuais, bem como as normas técnicas de construções civis, assim como as
garantias dos equipamentos vigentes no país, de modo por este recebeu de maneira definitiva o empre-
endimento. Mediante a este acontecimento foi entregue assim, todo o complexo hospitalar com 31 mil
metros de áreas construídas. Desde então, o Hospital encontra-se parcialmente em funcionamento, pois
o órgão regulador ainda não disponibilizou mão de obra para atuação na operação em três andares de
leitos. Em fevereiro de 2017 se iniciou as atividades assistenciais do diagnóstico por imagem, sendo
realizado mais de 16 mil exames por mês, oferecidos como: Ressonância Magnética, Tomografia Com-
putadorizada, Ultrassom, Endoscopias e Colonoscopias, Mamografias, Raio X – telecomandado, exa-
mes gráficos, entre outros. Em agosto de 2017, com a liberação da SUSAM e assinatura do 5° termo
aditivo, foi dado início as operações assistenciais da segunda fase do hospital onde estão sendo reali-
zadas 30 cirurgias por dia, 3.000 consultas ambulatoriais mensais, bem como internações em 112 leitos
clínicos e cirúrgicos, 20 leitos de tratamento intensivo (UTI), assim somando-se aos 40 leitos do pronto
socorro já em funcionamento desde junho de 2014. Em Maio 2019, Foram disponibilizados a população
mais 10 Leitos de tratamento intensivo Adulto (UTI) e 20 Leitos de tratamento intensivo infantil (UTI).
Conforme Oficio n° 039/2019 – Zona Norte entendendo solicitação da Secretaria de Saúde de Estado.
Neste sentido o hospital está com 70% de suas áreas em funcionamento. As informações técnicas, as
quantidades de instalações e os valores referente as consultas médicas, dada a sua natureza, não fize-
ram parte do escopo da auditoria, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores
independentes. A Companhia receberá pela contraprestação dos serviços públicos o pagamento de
R$117.000 a ser auferida a partir da data de disponibilidade para operação comercial das instalações.
O valor da contraprestação será reajustado anualmente a partir de abril, nos termos do contrato de
concessão administrativa, até o final do contrato de concessão em abril de 2033. O referido valor será
atualizado com base em aditivos definidos ao termo de prestação de serviço No 061/2013, pela SUSAM.
A Companhia não realizou, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2019, atividades não vinculadas
ao objeto de sua concessão. A emissão destas demonstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria
em 31 de março de 2020. 1.1. Plano de recuperação judicial do antigo acionista e alienação judicial
de ações - Em 29 de janeiro de 2016, a Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. - Em recuperação
judicial, sua controladora Abengoa Construção Brasil Ltda. – Em recuperação judicial e sua empresa li-
gada Abengoa Greenfield Brasil Holding S.A. – Em recuperação judicial (em conjunto “Recuperandas”)
ajuizaram na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro pedido de recuperação judicial, nos ter-
mos da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. O pedido foi deferido pelo Juízo da 6ª Vara Empresarial
de Justiça do Rio de Janeiro em 23 de fevereiro de 2016. Conforme a referida Lei, as Recuperandas
apresentaram em juízo, no dia 22 de abril de 2016, o plano de recuperação com discriminação porme-
norizada dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica
e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos das empresas. Em 18 de agosto de
2017, o Plano de Recuperação Judicial da acionista Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. - Em
Recuperação Judicial foi aprovado pelos Credores. O referido Plano foi homologado em 8 de novembro
de 2017. Em dezembro de 2017, após recebimento do empréstimo DIP, iniciaram-se os pagamentos de
credores conforme o plano de recuperação judicial. No âmbito da homologação do plano de Recupera-
ção Judicial, o Ministério Público fixou em 12 (doze) meses, a partir da publicação da homologação do
Plano aprovado, o prazo para as Recuperandas promoverem a liquidação dos ativos. Como parte do
processo e recuperação judicial, houve leilão judicial para alienação da participação societária da Aben-
goa nos seguintes ativos: ATE IV, ATE V, ATE VI, ATE VII, ATE VIII, Manaus Transmissora de Energia,
Norte Brasil Transmissora de Energia; tendo sido proferida decisão de primeira instância adjudicada a
proposta da Texas Pacific Group - TPG, por meio de sua afiliada TSI management LLC, em 18 de de-
zembro de 2017. Em 30 de maio de 2018, a TPG concluiu a aquisição da linha de transmissão da
Abengoa no Brasil, após aprovação da ANEEL para a transferência da titularidade da participação nas
linhas, com a anuência do BNDES para a substituição da acionista interveniente dos financiamentos
relativos aos empreendimentos, além do Banco da Amazônia (BASA) e dos debenturistas. Após a con-
clusão da aquisição das linhas de transmissão, a Seville Transmission Assessoria em Investimentos
S.A. (veículo utilizado pela TPG no Brasil), passou a ser um dos acionistas da Companhia. De acordo
com a homologação do plano de recuperação, ficou fixada a data limite de 12 meses a partir da publica-
ção do mesmo, ou seja, 8 de novembro de 2018, para que a acionista Abengoa Concessões realizasse
leilão judicial de sua participação acionária no Hospital Zona Norte de Manaus. Em 20 de agosto de
2019, no auditório dos sindicatos dos leiloeiros do Rio de Janeiro, foi realizado o leilão para venda dessa
participação, e o Hospital foi arrematado pelos sócios SH e Magi Clean, que transferiram à Companhia
o direito de adquirir as ações arrematadas. Em 5 de dezembro de 2019 as ações foram adquiridas pela
própria Companhia, para permanência em tesouraria, pelo preço de R$ 50 milhões. 2. Base de prepa-
ração - 2.1. Declaração de conformidade - As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão
sendo apresentadas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pro-
nunciamentos contábeis, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Con-
tábeis (CPC) e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstrações financei-
ras foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela valorização de certos ativos financeiros,
mensurados a valor justo através do resultado. A Administração avaliou a capacidade da Companhia em
continuar operando normalmente e está convencida de que a mesma possui recursos para dar continui-
dade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma
incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a capacidade de continuar operando.
Portanto, as demonstrações contábeis da Companhia foram preparadas e estão sendo apresentadas
com base nesse pressuposto. Em 31 de março de 2020, a Administração da Companhia autorizou a
conclusão e divulgação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezem-
bro de 2019. 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação - A moeda funcional da Companhia é o
Real, mesma moeda de apresentação das demonstrações contábeis. As transações em moeda estran-
geira são convertidas para a moeda funcional da Companhia utilizando a taxa de câmbio nas datas de
cada de transação. Os saldos das transações patrimoniais são convertidos nas datas de fechamento
dos balanços. Os ganhos e perdas de variação cambial resultantes da liquidação de ativos ou passivos
contratados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício con-
forme o regime de competência. 2.3 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
- A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos e estimati-
vas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos,
bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações contábeis. Con-
tudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um
ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. A Administração da
Companhia se baseia em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores,
incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação
das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados a assuntos que são incer-
tos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados opera-
cionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das
estimativas forem diferentes dos resultados reais. As principais premissas relativas a fontes de incerteza
nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço,
envolvendo risco significativo que poderiam causar um ajuste no valor contábil dos ativos e passivos no
próximo exercício social, são discutidas a seguir: Perda (“impairment”) estimada de ativos financei-
ros e não financeiros - A Companhia verifica se há evidência objetiva de que os ativos financeiros e
não financeiros ou o grupo de ativos financeiros e não financeiros estejam deteriorados. Um ativo ou
grupo de ativos financeiros ou não financeiros está deteriorado e as perdas de “impairment” são incorri-
das somente se há evidência objetiva de “impairment” com resultado de um ou mais eventos ocorridos
após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda
tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que
pode ser estimado de maneira confiável. Em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018, não
foram identificadas pela Administração evidências objetivas que requeressem o registro de perdas de
“impairment” para ativos financeiros, quanto para não financeiros. Base de determinação do ativo fi-
nanceiro de concessão - A Companhia adota a premissa que os bens são reversíveis no final da
concessão, com direito de recebimento integral de indenização (caixa) do poder concedente sobre os
investimentos ainda não amortizados com base no valor residual contábil corrigido pela inflação no tér-
mino da concessão. Com base nas disposições contratuais e nas interpretações dos aspectos legais e
regulatórios, a Companhia adota a premissa de que será indenizada pelo projeto básico e investimentos
posteriores, não amortizados até o final da concessão. O valor indenizável é considerado pela Compa-
nhia como o valor residual contábil corrigido pela inflação no término da concessão. Adicionalmente, a
Companhia utiliza estimativas para a determinação das premissas adotadas no cálculo do ativo finan-
ceiro, e consequentemente para a mensuração das suas receitas auferidas. Amortização dos intangí-
veis - Os intangíveis da Companhia correspondem ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura do
complexo hospitalar ou de exploração do mesmo, nos termos do Contrato de Concessão nº 061/2013
firmado em 30 de abril de 2013. A amortização destes direitos é calculada a partir do início das ativida-
des operacionais do Hospital e Pronto Socorro, quando a Companhia estiver apta a cobrar dos seus
usuários pela utilização da infraestrutura hospitalar, até o final do contrato de concessão. 2.4. Políticas
contábeis - As principais políticas contábeis utilizadas na preparação dessas demonstrações contábeis
estão apresentadas e resumidas nas respectivas notas explicativas, e foram aplicadas de modo consis-
tente nos exercícios apresentados, exceto pela adoção do CPC 06 (R2) Arrendamentos, que foram
adotadas a partir de 01 de janeiro de 2019. 2.5. Novos pronunciamentos contábeis - 2.5.1. CPC 06
(R2) – Arrendamentos - O CPC 06 (R2) introduziu um modelo único de contabilização de arrendamen-
to nas demonstrações financeiras de arrendatários. Portanto, a Companhia como arrendatária, reconhe-
ceu os ativos de direito de uso que representam seus direitos de utilizar os ativos subjacentes e os
passivos que representam sua obrigação de efetuar pagamentos de arrendamento. A Companhia reco-
nhece um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento na data de início do arrendamento. O
ativo de direito de uso é mensurado inicialmente pelo custo. A depreciação é calculada pelo método li-
near pelo prazo remanescente dos contratos. O passivo de arrendamento é mensurado inicialmente
pelo valor presente dos pagamentos de arrendamento que não foram pagos na data de início, descon-
tados pela taxa de juros incremental, que é definida como a taxa equivalente ao que o arrendatário teria
que pagar ao financiar, por prazo semelhante e com garantia semelhante, para obter o ativo com valor
similar ao ativo de direito de uso no mesmo ambiente econômico. Não houve impactos na adoção desta
norma nas demonstrações financeiras da Companhia. 2.5.2. ICPC 22 – Incertezas sobre tratamento
de impostos. O ICPC 22 Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro entrou em vigência em
1º de janeiro de 2019. A interpretação trata da contabilização dos tributos sobre o rendimento nos casos
em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da CPC 32 e não se aplica
a tributos fora do âmbito do CPC 32 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e multas
associados a tratamentos tributários incertos. A Interpretação aborda especificamente o seguinte: Se a
entidade considera tratamentos tributários incertos separadamente; As suposições que a entidade faz
em relação ao exame dos tratamentos tributários pelas autoridades fiscais; Como a entidade determina
o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos fiscais não utilizados, créditos tributários extem-
porâneos e alíquotas de imposto; e; Como a entidade considera as mudanças de fatos e circunstâncias.
A entidade deve determinar se considera cada tratamento tributário incerto separadamente ou em con-
junto com um ou mais tratamentos tributários incertos. Deve-se seguir a abordagem que melhor prevê
a resolução da incerteza. A interpretação vigora para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro
de 2019, mas são disponibilizadas determinadas isenções de transição. Na avaliação da Companhia,
não foram identificados impactos nas demonstrações financeiras em decorrência da adoção desta inter-
pretação. 3 Resumo das principais políticas contábeis - 3.1. Instrumentos financeiros - 3.1.1. Ati-
vos e passivos financeiros - a) Classificação e mensuração - O CPC 48 contém três categorias de
classificação: (i) mensurados ao custo amortizado, (ii) mensurado ao valor justo por meio de outros re-
sultados abrangentes (VJORA) e (iii) mensurados ao valor justo por meio do resultado (VJR). A Compa-
nhia classifica dependendo da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos e é determi-
nada no reconhecimento inicial. A norma elimina as categorias existentes no CPC38. b) Redução ao
valor recuperável de ativos financeiros A Companhia reconhece uma provisão para perdas de crédito
esperadas para todos os instrumentos de dívida não detidos pelo valor justo por meio do resultado. As
perdas de crédito esperadas baseiam-se na diferença entre os fluxos de caixa contratuais devidos de
acordo com o contrato e todos os fluxos de caixa que o Administração espera receber, descontados a
uma taxa de juros efetiva que se aproxime da taxa original da transação. Os fluxos de caixa esperados
incluirão fluxos de caixa da venda de garantias detidas ou outras melhorias de crédito que sejam inte-
grantes dos termos contratuais. As perdas de crédito esperadas são reconhecidas em duas etapas.
Para as exposições de crédito para as quais não houve aumento significativo no risco de crédito desde
o reconhecimento inicial, as perdas de crédito esperadas são provisionadas para perdas de crédito re-
sultantes de eventos de inadimplência possíveis nos próximos 12 meses (perda de crédito esperada de
12 meses). Para as exposições de crédito para as quais houve um aumento significativo no risco de
crédito desde o reconhecimento inicial, é necessária uma provisão para perdas de crédito esperadas
durante a vida remanescente da exposição, independentemente do momento da inadimplência (uma
perda de crédito esperada vitalícia). c) Desreconhecimento - A Companhia desreconhece um ativo finan-
ceiro quando: (i) os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expiraram; (ii) transferiu seus direitos de
receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa
recebidos sem atraso significativo a um terceiro nos termos de um contrato de repasse e (a) transferiu
substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) nem transferiu nem reteve substancial-
mente todos os riscos e benefícios do ativo, mas transferiu o controle do ativo. 3.1.2. Passivos finan-
ceiros - a) Classificação e mensuração - Os passivos financeiros são classificados, no reconhecimento
inicial, como passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, contas
a pagar, ou como derivativos designados como instrumentos de hedge em um hedge efetivo, conforme
apropriado. Todos os passivos financeiros são mensurados inicialmente ao seu valor justo, mais ou
menos, no caso de passivo financeiro que não seja ao valor justo por meio do resultado, os custos de
transação que sejam diretamente atribuíveis à emissão do passivo financeiro. Os passivos financeiros
da Companhia incluem fornecedores e empréstimos e financiamentos. A Companhia não utiliza instru-
mentos financeiros derivativos, como contratos de câmbio futuros, swaps de taxa de juros e contratos a
termo de commodities, para proteger-se contra seus riscos de taxa de câmbio, riscos de taxa de juros e
riscos de preço de commodities, respectivamente. b) Desreconhecimento - Um passivo financeiro é
baixado quando a obrigação sob o passivo é extinta, ou seja, quando a obrigação especificada no con-
trato for liquidada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro
do mesmo mutuante em termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente são
substancialmente modificados, tal troca ou modificação é tratada como o desreconhecimento do passi-
vo original e o reconhecimento de um novo passivo. A diferença nos respectivos valores contábeis é
reconhecida na demonstração do resultado. 3.2. Contrato de concessão - A Companhia possui uma
concessão administrativa para a construção, fornecimento de equipamentos, manutenção e gestão dos
serviços não assistenciais do Hospital Zona Norte de Manaus, nos termos do Edital de Concorrência
Internacional CGL 001-2012, pelo prazo de 20 anos com vencimento em 2033, que possui as caracte-
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO