DOEAM 08/11/2019 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, sexta-feira, 08 de novembro de 2019 | Publicações Diversas | Pág.
Diário Oficial do Estado do Amazonas
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Registrou que o resultado apurado foi de R$ R$ 8.707 (oito mil, setecentos e
sete milhares de reais) negativos (prejuízo), composto da seguinte forma: R$
5.289 (cinco mil, duzentos e oitenta e nove milhares de reais) relativo ao lucro
do primeiro semestre de 2018 e R$ 13.996 (treze mil, novecentos e noventa e
seis milhares de reais) relativo ao prejuízo do segundo semestre de 2018. Foi
explicado pelo Presidente da Sessão que basicamente o prejuízo decorreu da
provisão dos Bens Não de Uso próprio – BNDU's e, por este motivo, não
houve destinação de lucros e nem aumento de capital; 2 - Eleição dos
Administradores e dos membros do Conselho Fiscal: 2.1 -
Reapresentação da Eleição do Diretor de Crédito e da Diretora de
Administração: ELEGEU, para o cargo de Diretor de Crédito, o Sr. JOÃO
BATISTA SILVA TAVARES, brasileiro, casado, Contador, RG n° 0593203-8
SSP/AM, CPF n° 077.593.982-04, residente e domiciliado na cidade de
Manaus, Av. Torquato Tapajós, nº 1357, Condomínio Amazon Boulevard
Garden, Bloco A, Apto 502, Bairro da Paz, CEP: 69048-010; e, para o cargo de
Diretor de Administração, a Sra. CRISTINA COELHO DA SILVA, brasileira,
divorciada, Contadora, RG n° 1034873-5 SSP/AM, CPF n° 418.291.662-04,
residente e domiciliada na cidade de Manaus, Av. Torquato Tapajós, nº 7726,
Casa 354, Rua 12, Condomínio Forest Hill, Bairro Colônia Terra Nova, CEP:
69093-415. Os eleitos cumprirão o mandato de 02 (dois) anos, que
terminará na Assembleia Geral Ordinária de 2020. Registrou que tanto o
Sr. João Batista Silva Tavares quanto a Sra. Cristina Coelho da Silva, atendem
às condições de capacitação técnica necessárias ao exercício dos cargos de
Diretor de Crédito e Diretor de Administração, respectivamente, tendo em
vista suas formações acadêmicas e experiências profissionais, ademais,
ambos ingressaram na AFEAM por meio de concurso público de provas e
títulos, com mais de 10 (dez) anos de atuação, e ocuparam, cargos de gestão
superior atendendo, portanto, os requisitos estabelecidos no Art. 17 da Lei
13.303/2016; 2.2 - Eleição dos Membros do Conselho de Administração:
ELEGEU como membros do Conselho de Administração, o Sr.
ALESSANDRO RIBEIRO, brasileiro, casado, Engenheiro Elétrico, Secretário
Executivo do Tesouro da Secretaria de Estado da Fazenda - SEFAZ, RG n°
1529551/SSP-RN, CPF n° 027.540.184-76, residente e domiciliado na cidade
de Manaus, Avenida Via Láctea, nº 669, Apto 502 C, Bairro Aleixo, CEP:
69.060-085; o Sr. PAULO RICARDO RODRIGUES DE SOUZA, brasileiro,
casado, Administrador, Chefe do Departamento de Administração e Finanças
da Secretaria de Estado de Planejamento, Desenvolvimento, Ciência,
Tecnologia e Inovação – SEPLANCTI, RG n° 0935048-9/SSP-AM, CPF n°
406552372-91, residente e domiciliado na cidade de Manaus, na Rua Emílio
Moreira, nº 968, Bairro Praça 14 de Janeiro, CEP: 69.020-040; o Sr. MARCOS
VINICIUS CARDOSO DE CASTRO, brasileiro, casado, economista,
CORECON/AM nº 2565, CPF nº 347.152.742-72, residente e domiciliado na
cidade de Manaus, na Rua Maciel Monteiro, 52 A, Bairro Vila Marinho, Bairro
Compensa III, CEP: 69035-792, porquanto uma das vagas destina-se ao
Diretor-Presidente da AFEAM e a Sra. MÁRCIA MELO PEREIRA PINHEIRO,
brasileira, casada, contadora, Representante dos Empregados da AFEAM,
eleita pelo voto de seus pares, RG nº 1380798-6, CPF nº 719.181.592-20,
residente e domiciliada na cidade de Manaus, na Rua Sicília, nº 03, Quadra
B1, Jardim Versalles, Bairro Planalto, CEP: 69.044-230. Os eleitos terão
mandato unificado com a Diretoria, ou seja, até a Assembleia Geral
Ordinária de 2020. Fica registrado que a AFEAM não recebeu em tempo hábil
a documentação do indicado pelo Acionista Minoritário, razão pela qual sua
eleição será procedida em outra oportunidade; 2.3 - Eleição dos membros
suplentes do Conselho Fiscal: ELEGEU como membros suplentes do
Conselho Fiscal o Sr. RODRIGO BELÉM LIMA, brasileiro, casado,
Advogado, Servidor Público da Secretaria de Estado da Fazenda - SEFAZ,
RG n° 1818406-5/SSP-AM, CPF n° 856488502-63, residente e domiciliado na
cidade de Manaus, na Rua Campo Grande, nº 241, Bairro Redenção, CEP:
69047-000; o Sr. JULIO RAMON MARCHIORE TEIXEIRA, brasileiro, união
estável, Contador, RG n° 10421554111/SSP-RS, CPF n° 666.594.500-58,
residente e domiciliado na cidade de Manaus na Rua Urequema, nº 32, Qd 10,
Bairro Cidade Nova I, CEP: 69090-180; o Sr. JOSÉ NILMAR ALVES DE
OLIVEIRA, brasileiro, casado, Professor Universitário, RG n° 0702179-
8/SSP-AM, CPF n° 238.674.852-91, residente e domiciliado na cidade de
Manaus, Cond. Residencial Viva Verde 1, Rua 9, Casa 6, Bairro Santo
Agostinho, CEP: 69036-800. Os eleitos cumprirão o mandato de 02 (dois)
anos, que terminará na Assembleia Geral Ordinária de 2020. Registrou
que os conselheiros fiscais eleitos atendem aos requisitos previstos no Art. 37
do Decreto estadual nº 39.032, de 24.05.2018; II - Regime Extraordinário: 1 -
Reforma Geral do Estatuto Social: examinando o teor do Parecer Jurídico
nº 39/2019, de 29.04.2019, indicando que a proposta encontra amparo nos
dispositivos da Lei federal nº 13.303/2016 e do Decreto estadual nº
39.032/2018, os Acionistas decidiram aprovar a reforma ampla do Estatuto
Social, sendo o Estatuto parte integrante desta Ata. Ficou consignado que as
principais alterações foram: a) inclusão dos direitos e deveres do acionista
controlador; b) inclusão da política geral de escolha dos administradores da
AFEAM, destacando-se a obrigatoriedade de composição da Diretoria por no
mínimo 02 (dois) diretores oriundos do quadro efetivo da Agência; c) inclusão
dos requisitos de escolha dos membros da Diretoria, Conselho de
Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria; d) criação do Conselho
de Administração, que é órgão estatutário superior de governança da AFEAM;
e) estabelecimento de uma vaga no Conselho de Administração da AFEAM
para 01 (um) representante dos empregados; f) criação do Comitê de
Elegibilidade, que auxiliará os acionistas na indicação dos membros da
Diretoria, Conselho de Administração, Conselho fiscal e Comitê de Auditoria,
assim como na conformidade do processo de avaliação dos mesmos, dentre
outras atribuições; g) criação do Comitê de Auditoria, órgão que irá auxiliar o
Conselho de Administração na supervisão das atividades desenvolvidas
pelas auditorias interna e externa, assim como nas áreas de risco, de controle
interno e de elaboração das demonstrações financeiras; h) criação do Comitê
de Remuneração, órgão que auxiliará na definição da política de
remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e comitê de auditoria;
i) subordinação da Auditoria Interna ao Conselho de Administração,
objetivando dar maior independência a esse órgão; j) estabelecimento de que
a área de Controle Interno e Gestão de Riscos poderá reportar-se diretamente
ao Conselho de Administração, em situações de suspeitas de irregularidades
em decisões isoladas ou de colegiado dos membros da Diretoria, ou quando
esta deixar de tomar as medidas necessárias em relação à situação relatada;
k) inclusão das atribuições da Auditoria Interna e da área de Controle Interno e
Gestão de Riscos; l) possibilidade da contratação do seguro de
responsabilidade civil para os Administradores e Conselheiros Fiscais.
Registrou que a versão ora aprovada observou, também, a necessidade do
aperfeiçoamento dos mecanismos de governança da AFEAM como
Instituição Financeira, tendo como exemplo, as boas práticas adotadas em
outras Agências de Fomento e demais Instituições Financeiras que compõem
o Sistema Financeiro Nacional, sendo contemplada com a inserção no
Estatuto de incisos que tratam de proibições relativamente à operações e
prestação de garantias; adoção da forma de administração colegiada em
todos os níveis; estabelecimento de limites para deferimentos e níveis de
alçadas decisórias; 2 - Remuneração dos Administradores: fixou, como
segue, a remuneração e os benefícios dos Administradores e a
remuneração do Conselho Fiscal a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária
de Acionistas de 2020, apoiada nos termos da Proposição da Diretoria nº
03/2019: a) Diretoria: a.1 - Honorários – Diretor-Presidente: R$ 28.671,89
(vinte e oito mil, seiscentos e setenta e um reais e oitenta e nove centavos); e
Diretor de Crédito e Diretor de Administração: R$ 25.948,65 (vinte e cinco
mil, novecentos e quarenta e oito reais e sessenta e cinco centavos); a.2 -
Benefícios - Estender aos Diretores empregados o Seguro de Vida e
Acidentes Pessoais; Manutenção dos seguintes benefícios: a.2.1)
gratificação natalina; a.2.2) recebimento de ticket alimentação; a.2.3) da
equiparação de Diretor não empregado aos demais empregados da AFEAM
no que pertine ao regime do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS,
convalidada a extensão deste benefício até aqui praticado e estabelecido que,
no caso de interrupção de mandato de Diretor de que se trata, sem justa
causa, será devido o pagamento da multa de 10% (dez por cento) sobre o
saldo depositado no FGTS; a.2.4) Assistência Médica aos empregados
eleitos Diretores, bem como aos seus dependentes legais, mediante
pagamento na mesma forma dos empregados ativos, ou seja, co-participação
de 30% (trinta por cento) para o Diretor e 70% (setenta por cento) para a
empresa; a.2.5) Adesão aos benefícios concedidos aos empregados da
AFEAM, conforme Acordo Coletivo da categoria, excetuando-se Participação
nos Lucros, Abono Único, Adiantamento de 13º salário e Requalificação
Profissional, facultando a opção de aderir aos seguintes benefícios já
concedidos aos empregados da AFEAM: Auxílio creche/babá, Auxílio
educação, Auxílio filhos especiais ou deficientes físicos; b) Conselho de
Administração: remuneração individual mensal de R$ 4.028,45 (quatro mil,
vinte e oito reais e quarenta e cinco centavos), representando 15% (quinze por
cento) dos honorários que em média serão pagos a cada Diretor; c) Conselho
Fiscal: remuneração individual mensal de R$ 2.685,64 (dois mil, seiscentos e
oitenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos), representando 10% (dez
por cento) dos honorários que em média serão pagos a cada Diretor, de
acordo com o estabelecido no Art. 162, §3º, da Lei nº 6.404/76; 3 - Abertura e
encerramento de Postos de Atendimento da AFEAM: O Presidente da
Sessão esclareceu que após assumir o cargo de Diretor-Presidente da
AFEAM, solicitou uma análise técnica, econômica e financeira da atuação dos
Postos de Atendimento existentes no interior do Estado, concluindo que se faz
necessário readequar alguns, razão pela qual traz o assunto aos senhores
acionistas tendo em vista que compete à Diretoria, de forma Colegiada,
autorizar a instalação ou extinção de dependências, conforme Art. 9º, inciso X,
do Estatuto Social da AFEAM em vigor, contudo, está respondendo sozinho
pela Administração da AFEAM, sem uma Diretoria Colegiada composta. Após
análise da documentação os acionistas decidiram autorizar que,
excepcionalmente, até que a Diretoria Colegiada esteja totalmente
empossada, fique na alçada do Diretor-Presidente essa atribuição; 4 -
Ratificação da aprovação do Regulamento Interno de Licitações e
Contratos - RILC: A Lei nº 13.303/2016, no seu Art. 40, estabelece que as
empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão publicar e
manter atualizado regulamento interno de licitações e contratos, compatível
com o disposto naquela Lei. O Decreto estadual nº 39.032, de 24.05.2018,
estabelece em seu Art. 65 que o regime de licitação e contratação da Lei nº
13.303/2016 é autoaplicável e prevê as exceções. Em sendo assim, os
Acionistas decidiram ratificar a aprovação do Regulamento Interno de
Licitações e Contratos - RILC, ocorrida em 30.01.2019; 5 - O que houver:
Dando continuidade o Presidente da Sessão, Sr. Marcos Vinícius, apresentou
os seguintes assuntos: 5.1. Termo de Ajuste de Conduta entre a AFEAM e
Ministério Público do Trabalho - MPT assinado em 07/03/2018: após os
devidos esclarecimentos os acionistas concordam com a manutenção até
30/06/2020, do quantitativo de vagas do quadro de empregados
comissionados externos, existente por ocasião da assinatura do TAC nº
001/2018, de 07/03/2018, que atualmente está acima do limite de 10% do
quadro efetivo, previsto no Estatuto Social; 5.2. Relatório dos seguintes
assuntos específicos: 5.2.1. Situação das empresas Brasjuta da Amazônia
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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