DOEAM 22/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

Diário Oficial do Estado do Amazonas
Manaus, sexta-feira, 22 de março de 2019 | Publicações Diversas | Pág. 25
ATEM'S DISTRIBUIDORA DE PETRÓLEO S.A.
CNPJ nº 03.987.364/0001-03
NIRE 13300007133
43ª ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE MARÇO DE 2019
1. Data, Hora e Local da Reunião: realizada aos 20 (vinte) dias do mês de março de
2019, às 11:00 horas, na sede social da Atem's Distribuidora de Petróleo S.A.
("Companhia"), situada à Rua Pajurá, nº 103, Vila Buriti, CEP 69072-065, na cidade de
Manaus, Estado do Amazonas.
2. Convocação e Presenças: Convocação dispensada nos termos artigo 124, parágrafo
4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), tendo
em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia.
3. Mesa: Miquéias de Oliveira Atem – Presidente; Antonio Sampaio Nunes – Secretário.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia
adicional fidejussória, e da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$ 550.000.000,00
(quinhentos e cinquenta milhões de reais) ("Debêntures"), para distribuição pública com
esforços restritos de distribuição ("Emissão"); (ii) a constituição das garantias reais em
favor da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de representante dos titulares das
Debêntures da 1ª Série ("Agente Fiduciário"); e (iii) autorização para a Diretoria da
Companhia negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à
Emissão e praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação
da Emissão ("Documentos da Oferta").
5. Deliberações: Instalada a Assembleia e discutidas as matérias da Ordem do Dia, a
totalidade dos acionistas da Companhia decidiu, por unanimidade de votos, sem
quaisquer ressalvas ou reservas, o quanto segue:

5.1. Aprovar a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Companhia, para
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da legislação e
regulação em vigor, incluindo a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada ("Instrução CVM 476"), bem como as principais características e
condições da Emissão, quais sejam:

(i)
Número da Emissão. 2ª emissão de debêntures da Companhia.

(ii)
Número de Séries. A Emissão será realizada em duas séries.

(iii) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 550.000.000,00
(quinhentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão ("Valor Total da
Emissão").

(iv) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 550 (quinhentos e cinquenta)
Debêntures.

(v)
Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) ("Valor Nominal Unitário").

(vi) Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures será aquela
estabelecida na Escritura de Emissão ("Data de Emissão").

(vii) Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos por meio da emissão das
Debêntures da 1ª série serão destinados ao pré-pagamento integral (i) do
"Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com
Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição
Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Atem's Distribuidora de
Petróleo S.A." celebrado em 7 de junho de 2018, e seus aditamentos,
representando a da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; e (ii)
da Cédula de Crédito Bancária nº 372200485 emitida em 18 de outubro de
2018 e seus aditamentos, e o excedente será utilizado para reforço de caixa
da Companhia.

(viii) Regime para Distribuição. As Debêntures da 1ª Série serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de
garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures da 1ª Série, com a
intermediação de instituição financeira integrante do sistema de valores
mobiliários ("Coordenador Líder"). As Debêntures da 2ª Série serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de
melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder.

(ix) Prazo de Vencimento. As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de
17 (dezessete) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto,
em 25 de agosto de 2020 ("Data de Vencimento da 1ª Série"). As Debêntures
da 2ª Série terão prazo de vigência de 36 (trinta e seis) meses contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de março de 2022 ("Data de
Vencimento da 2ª Série" e, em conjunto com a Data de Vencimento da 1ª
Série, "Datas de Vencimento").

(x)
Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão da forma
nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificados. Para todos
os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem
custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por este extrato em nome
do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais
Debêntures.

(xi) Espécie. As Debêntures da 1ª Série serão da espécie com garantia real e
contarão com garantia adicional fidejussória. As Debêntures da 2ª Série serão
da espécie quirografária.

(xii) Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia.

(xiii) Procedimento de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão
subscritas e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início da
distribuição das Debêntures, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º,
da Instrução CVM 476 e, no caso de exercício da Garantia Firme (conforme
definido a seguir), observado o prazo de garantia firme a ser estabelecido no
Contrato de Distribuição.
Preço de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas,
no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração
(conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a data da 1ª (primeira)
integralização de Debêntures ("Data da Primeira Integralização" e "Preço de
Subscrição", respectivamente), calculada nos termos da Escritura de Emissão. As
Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da
subscrição, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis
à B3.

(xiv) Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço
de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data da
Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira
Integralização das Debêntures até a data da sua efetiva integralização.

(xv) Negociação. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado
primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"),
administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão –
Segmento CETIP UTVM ("B3"), sendo a distribuição das Debêntures
liquidada financeiramente por meio da B3. As Debêntures serão depositadas
para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 – Títulos e
Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio
da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante o
descrito acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre
Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM 539, de 13 de
novembro de 2013, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data
da respectiva subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais,
conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e do
cumprimento, pela Companhia dos itens descritos no artigo 17 da Instrução
CVM 476.

(xvi) Remuneração das Debêntures: As Debêntures farão jus ao pagamento de
juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over
Extra-Grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo
diário disponível em sua página de Internet (www.b3.com.br) ("Taxa DI"),
acrescido exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 4,9070%
(quatro inteiros e nove mil e setenta milésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração"), incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme aplicável desde a Data da Primeira Integralização das
Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo
definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de
Pagamento da Remuneração subsequente ressalvadas as hipóteses de
Vencimento Antecipado e resgate a serem previstas na Escritura de Emissão.

(i)
Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

(ii)
Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga mensalmente, a
partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 25 de abril de
2019 e os demais no dia 25 dos meses subsequentes, devendo o último
pagamento ocorrer nas respectivas Datas de Vencimento (ou na data em que
ocorrer Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme previsto na
Escritura de Emissão, se for o caso) ("Datas de Pagamento da
Remuneração"). Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos
Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, aqueles que sejam
titulares de Debêntures no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à
respectiva Data de Pagamento.

(iii) Amortização Programada. A amortização do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª Série será realizada em 12 (doze) parcelas sucessivas,
sempre no dia 25 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 25 de
setembro de 2019, além dos demais, nas datas e percentuais indicados na
Escritura de Emissão. A amortização do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª Série será realizada em 20 (vinte) parcelas sucessivas,
sendo o primeiro pagamento em 25 de agosto de 2020, além dos demais, nas
datas e percentuais indicados na Escritura de Emissão.

(iv) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, observados
os prazos estabelecidos na Instrução CVM 476, adquirir Debêntures,
observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por
Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão ser canceladas,
permanecer na tesouraria da Companhia, ou serem novamente colocadas no
mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As
Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos
termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma
Remuneração aplicável às demais Debêntures.

(v) Resgate Antecipado Facultativo Total. Sujeito ao atendimento das condições
abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir da Data
da Primeira Integralização, o resgate antecipado facultativo da totalidade das
Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo"). As Debêntures resgatadas
serão automaticamente canceladas. Por ocasião do Resgate Antecipado, os
Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a data
de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso,
até a data do efetivo pagamento acrescido de prêmio flat de 1% (um por
cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, conforme o caso ("Valor do Resgate Antecipado").

(vi) Amortização Extraordinária. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir da Data de
Integralização, a amortização extraordinária parcial das Debêntures, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures ("Amortização
Extraordinária"). Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures,
será realizado o pagamento de um percentual do Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira
Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de
prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, sendo que o prêmio flat
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO