DOEAM 22/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Diário Oficial do Estado do Amazonas
Manaus, sexta-feira, 22 de março de 2019 | Publicações Diversas | Pág. 26
será de 0,14% (catorze centésimos por cento), caso a quantidade de
Debêntures resgatadas corresponda a até 60% (sessenta por cento)
(inclusive) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures e, de 1% (um por cento), caso a quantidade de Debêntures
resgatadas corresponda a mais de 60% (sessenta por cento) do Valor Nominal
Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures.
(vii) Locais de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão
efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme
o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo
Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas
eletronicamente na B3 ("Local de Pagamento").
(viii) Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes
ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente da Escritura de
Emissão, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente
bancário na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, feriado nacional,
sábado ou domingo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da
B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a
data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou
domingo. Para fins da Escritura de Emissão será considerado "Dia Útil"
qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
(ix) Encargos Moratórios e Multa. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Companhia e/ou pelos Fiadores
(conforme abaixo definidos) de qualquer quantia devida aos Debenturistas,
os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia e/ou pelos
Fiadores, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos
termos da Escritura de Emissão, ficarão sujeitos, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) a multa
convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) a
juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento
("Encargos Moratórios").
(x) Garantia. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações
Garantidas, as garantias abaixo descritas deverão ser devidamente
constituídas e formalizadas ("Garantias Reais" e, em conjunto com a fiança
abaixo, "Garantias"):
(a) os fiadores, que também são os únicos acionistas da Companhia
("Fiadores"), alienam aos Debenturistas da 1ª Série, representados pelo
Agente Fiduciário, de forma conjunta e indivisível, a propriedade fiduciária
e a posse de 900.412 (novecentas mil quatrocentas e doze) ações
ordinárias de sua titularidade, de emissão da Companhia, que
correspondem a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia,
todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou
pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, de exclusiva
propriedade dos Fiadores ("Alienação Fiduciária de Ações da
Companhia"), nos termos do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações,
bem como do contrato de alienação fiduciária de ações a ser celebrado
entre a Companhia, os Fiadores e o Agente Fiduciário, na qualidade de
representante dos Debenturistas da 1ª Série ("Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações");
(b) a Companhia se obrigará, ainda, a ceder fiduciariamente, sob condição
suspensiva, de forma irrevogável e irretratável, aos Debenturistas da 1ª
Série, representados pelo Agente Fiduciário:
i. os direitos creditórios das aplicações financeiras em seu nome,
representadas por certificado de depósito bancário ou compromissadas
do Banco Itaú Unibanco S.A., em valor equivalente a 12,50% (doze
inteiros e cinquenta centésimos por cento) do saldo devedor da Emissão
equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª
Série acrescido da respectiva Remuneração da 1ª Série ("Cessão
Fiduciária de Aplicações Financeiras"), bem como da conta corrente
vinculada e os direitos dela decorrentes, de titularidade da Companhia,
mantida junto a determinada instituição financeira ("Conta Vinculada de
Aplicações Financeiras"), na qual serão depositados os valores
decorrentes dos direitos creditórios das aplicações financeiras, nos
termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras
Avenças, inclusive, mas não se limitando, ao previsto na cláusula 5.2.2 do
referido contrato;
ii. o fluxo financeiro decorrente do recebimento de direitos creditórios
presentes e futuros decorrentes do fornecimento de combustível
pulverizado da Companhia, com fluxo mensal mínimo equivalente a 30%
(trinta inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª Série acrescido da Remuneração da 1ª Série, bem
como da conta corrente vinculada e os direitos delas decorrentes, de
titularidade da Companhia, mantida junto a determinada instituição
financeira ("Conta Vinculada -– Combustível"), na qual os recebíveis
deverão ser depositados ("Direitos de Crédito – Recebíveis de
Fornecimento de Combustível"), nos termos a serem previstos no contrato
de cessão fiduciária de direitos de crédito e de contas vinculadas e outras
avenças celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário ("Contrato de
Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças" e, em
conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações os "Contratos
de Garantia")("Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito – Recebíveis de
Combustível");
iii. direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia,
decorrentes de determinados contratos de fornecimento de combustível
celebrados com os clientes da Companhia ("Contratos de Fornecimento
de Combustível"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos de Crédito e Outras Avenças, bem como todos e quaisquer
direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe foram
atribuídos ("Direitos de Crédito – Contratos de Fornecimento de
Combustível" e, em conjunto com os Direitos de Crédito – Recebíveis de
Fornecimento de Combustível, os "Direitos de Crédito – Combustível"),
sendo que todos e quaisquer valores referentes à totalidade dos Direitos
de Crédito – Combustível, deverão ser depositados na Conta Vinculada –
Combustível ("Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito – Contratos de
Combustível" e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos de
Crédito – Recebíveis de Combustível, as "Cessões Fiduciárias de Direitos
de Crédito - Combustível");
iv. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da
Companhia, decorrentes do fluxo mensal proveniente do recebimento do
contrato de fornecimento de combustível, celebrado entre a Companhia e
a Amazonas Distribuidora de Energia S.A., em 27 de abril de 2018
("Amazonas" e "Contrato Amazonas", respectivamente), bem como todos
e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe
foram atribuídos, a serem depositados na bem como da conta corrente
vinculada e os direitos delas decorrentes, de titularidade da Companhia,
mantida junto a determinada instituição financeira ("Conta Vinculada –
Amazonas" e "Direitos de Crédito – Amazonas", respectivamente), bem
como cessão da Conta Vinculada – Amazonas; e
v. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da
Companhia, decorrentes do fluxo mensal proveniente do recebimento do
contrato de fornecimento de combustível, celebrado entre a Companhia e
a Boa Vista Energia S.A., nº DGSA OC 12438/2018, celebrado em 21 de
junho de 2018, e seus aditamentos ("Boa Vista" e "Contrato Boa Vista",
respectivamente), bem como todos e quaisquer direitos, garantias, frutos,
rendimentos e vantagens que lhe foram atribuídos, a serem depositados
na bem como da conta corrente vinculada e os direitos delas decorrentes,
de titularidade da Companhia, mantida junto a determinada instituição
financeira ("Conta Vinculada – Boa Vista" e "Direitos de Crédito – Boa
Vista", respectivamente), bem como cessão da Conta Vinculada – Boa
Vista.
(xi) Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário deverá considerar
antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de
Emissão e exigir o imediato pagamento pela Companhia, mediante o envio de
notificação contendo as respectivas instruções para pagamento do Valor
Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das
Debêntures acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde
a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, na ocorrência de
qualquer uma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Escritura
de Emissão.
5.2. Aprovar, nos termos do artigo 8º, item "xvii", do Estatuto Social da Companhia,
a constituição das garantias previstas no item 5.1, "xxvi", acima.
5.3. Em razão das deliberações acima, autorizar a Diretoria da Companhia a: (a)
negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, podendo,
inclusive: (i) assinar Escritura de Emissão, o contrato de distribuição das debêntures, o
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças e o Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações, bem como quaisquer outros documentos necessários à
efetivação da Emissão; (ii) contratar uma ou mais instituições financeiras integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários para estruturar e coordenar a Emissão das
Debêntures; (iii) elaborar, em conjunto com as instituições financeiras intermediárias da
Emissão, o plano de distribuição das Debêntures; e (iv) contratar os prestadores de
serviços inerentes às Debêntures, incluindo, mas não se limitando ao assessor jurídico, o
agente fiduciário, a instituição prestadora dos serviços de banco mandatário, a instituição
prestadora dos de guarda física e os sistemas de distribuição, negociação e custódia
eletrônica das Debêntures (B3), podendo para tanto negociar e assinar os respectivos
contratos, bem como eventuais aditamentos; e (b) praticar todos os atos e assinar todos
os Documentos da Oferta.
6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu os
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, lavrou-se a
presente ata que, lida e achada conforme e aprovada pelos presentes, foi assinada pelo
Presidente – Miquéias de Oliveira Atem e pelo Secretário – Antonio Sampaio Nunes.
Manaus, 20 de março de 2019.
Mesa:
(Página de assinaturas da 43ª Ata de Assembleia Geral Extraordinária da
Atem's Distribuidora de Petróleo S.A. realizada em 20 de março de 2019.)
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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