DOEAM 16/10/2018 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Diário Oficial do Estado do Amazonas
Manaus, terça-feira, 16 de outubro de 2018 | Publicações Diversas | Pág. 14
COPAG DA AMAZÔNIA S/A - NIRE Nº 13.300.009.501 - CNPJ/MF Nº 04.664.637/0001-33 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA NO
DIA 26 DE ABRIL DE 2018 - Aos 26 dias do mês de abril do ano de 2018, às 09:00 horas, na sede social sita na Avenida Solimões nº 1310, Unidade 1 e 2, bairro: Mauazinho, lote na
Poligonal do Distrito Industrial Marechal Humberto de Alencar Castelo Branco, – Setor 4, em Manaus, capital do Estado do Amazonas, reuniram-se em Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária os senhores acionistas da COPAG DA AMAZÔNIA S/A, representando a totalidade do capital social, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de
Acionistas, independentemente de convocação conforme faculta o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Assumiu a presidência dos trabalhos o senhor
Ricardo Albino Gonçalves Filho, que convidou a mim João Carlos Bosísio Gonçalves, para servir como secretário. Declarou o senhor Presidente da Mesa, instalada esta assembleia,
a qual tem por objetivo deliberar sobre a seguinte ordem do dia: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: a) Exame, discussão e votação do relatório da Administração, Balanço
Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; b)
Deliberação sobre o destino a ser dado ao Lucro Líquido do exercício social encerrado em 31/12/2017, no valor de R$ 14.648.022,85 (Quatorze milhões, seiscentos e quarenta e oito
mil, vinte e dois reais e oitenta e cinco centavos); c) Eleição do novo membro do Conselho de Administração; d) Fixação dos honorários da diretoria para o exercício de 2018.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: a) Referendar decisão da Assembleia Geral Ordinária, quanto ao destino do Lucro Líquido correspondente ao exercício social encerrado
em 31/12/2017; b) Incorporação ao Capital Social do valor existente na conta de Reserva, relativa a Redução do Imposto de Renda, do total de R$ 4.042.969,22 (Quatro milhões,
quarenta e dois mil, novecentos e sessenta e nove reais e vinte e dois centavos), correspondente ao exercício social de 2017; c) Assuntos relativos às Subsidiárias; d) Outros assuntos
de interesse social. Passou, então, o senhor Presidente, às deliberações da ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, submetendo à apreciação dos senhores acionistas a matéria
constante do item “a” da ordem do dia, que trata da aprovação do Relatório da Administração, do Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultados e demais Demonstrações
Financeiras, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes, correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, os quais foram publicados no Diário
Oficial do Estado do Amazonas Edição do dia 20 de abril de 2018 e que na forma da lei ficaram à disposição dos senhores acionistas, na sede da Companhia. Colocados em discussão
e votação os documentos supracitados, foram os mesmos aprovados sem restrições, por unanimidade dos senhores acionistas presentes à Assembleia. Foram assim, ratificados
todos os atos praticados pela Diretoria, no decorrer do exercício findo. Passando ao item “b” da ordem do dia, o senhor Presidente, comunicou que cabia a esta Assembleia, deliberar
sobre o destino a ser dado ao Lucro Líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor de R$ 14.648.022,85 (Quatorze milhões, seiscentos e quarenta e oito mil,
vinte e dois reais e oitenta e cinco centavos). Por unanimidade de votos os senhores acionistas decidiram pela seguinte destinação: a) Antes de qualquer outra destinação será
transferido para uma conta específica de Reserva de Capital, para incorporação ao capital social ou absorção de prejuízo, conforme estabelece o artigo 19, parágrafos 3º e 5º da Lei
nº 1.598/77, e artigos 2º dos Atos Declaratórios Executivos nºs 20, 21 e 49, ambos emitidos pela Delegacia da Receita Federal do Brasil em Manaus, em 12 de fevereiro de 2010 e 1º
de agosto de 2012, respectivamente, o valor de R$ 4.042.969,22 (Quatro milhões, quarenta e dois mil, novecentos e sessenta e nove reais e vinte e dois centavos), correspondente
ao incentivo fiscal de redução do imposto de renda; b) R$ 925.815,79 (Novecentos e vinte e cinco mil, oitocentos e quinze reais e setenta e nove centavos) relativos a redução do
imposto de renda para reinvestimentos, conforme preceitua o parágrafo 2º do artigo 35, da Portaria nº2.091-A de 28/12/2007, do Ministro de Estado da Integração Nacional, também
serão alocados em conta de Reserva de Capital, para futura incorporação ao Capital Social no prazo máximo de 180 dias após a aprovação do projeto pela SUDAM; c) R$ 483.961,89
(Quatrocentos e oitenta e três mil, novecentos e sessenta e um reais e oitenta e nove centavos), equivalente a 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido, serão transferidos para a conta
de Reserva Legal, para atender o que preceitua o artigo 193 da Lei nº 6.404/1976; d) R$ 5.670.000,00 (Cinco milhões, seiscentos e setenta mil reais), serão distribuídos como
dividendos, sendo R$ 2.298.818,99 (Dois milhões, duzentos e noventa e oito mil, oitocentos e dezoito reais e noventa e nove centavos), serão distribuídos a título de dividendos
obrigatórios, nos termos do Artigo Décimo Primeiro, Capítulo II, do Estatuto Social e mais R$ 3.371.181,01 (Três milhões, trezentos e setenta e um mil, cento e oitenta e um reais e
um centavo) serão distribuídos como dividendos adicionais a todos os acionistas, de acordo com a participação de cada um no Capital Social Integralizado desta Companhia; e) os
restantes R$ 3.525.275,95 (Três milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, duzentos e setenta e cinco reais e noventa e cinco centavos), serão adicionados a conta de lucros acumulados,
totalizando o valor de R$ 41.303.942,92 (Quarenta e um milhões, trezentos e três mil, novecentos e quarenta e dois reais e noventa e dois centavos), que passará a ser classificados
na conta de Reservas de Retenção de Lucros para posterior destinação, conforme determina os artigos 193 a 197 da Lei das S.A., Lei nº. 11.638/07. Prosseguindo, o senhor
Presidente, passou ao assunto relativo ao item “c” da ordem do dia que trata da eleição do novo membro do Conselho de Administração para ocupar a vaga do saudoso conselheiro
Sr. Christiaan Joan Rosanne Van Doorslaer, falecido no dia 16 de dezembro de 2017. Por unanimidade de votos, foi indicado pela acionista CMNV Participações Ltda: Frederic
Christian J. De Somer, cidadão belga, portador do Passaporte nº EP148236, domiciliado em Looy 90, B-2350, Vosselaar, Bélgica. O novo conselheiro terá mandato a partir desta
data até a data da Assembleia Geral a ocorrer em abril do ano de 2019, passando o Conselho de administração da sociedade a ser compostos pelos seguintes membros: indicados
pelo acionista Ricardo Albino Gonçalves Filho: Ricardo Albino Gonçalves Filho, brasileiro, divorciado, industrial, Técnico em Administração, portador da CI-RG nº 4.405.066,
expedida pela SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob nº 659.230.818-49, com escritório na Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 1645 – 3º andar – em São Paulo – Capital; João Carlos
Bosísio Gonçalves, brasileiro, solteiro, maior, empresário, portador da CI-RG nº 4.684.062, expedida pela SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob nº 659.230.148-15, com escritório na
Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 1645 – 3º andar - em São Paulo – Capital; para seus suplentes : Ana Carolina Corte Real Gonçalves, brasileira, casada sob o regime de
separação total de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 35.586.398-4-SSP-SP e do CPF/MF nº 221.260.038-09, residente e domiciliada na Rua Barão de
Capanema, nº 227, 4º andar, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01411-011 em São Paulo – Capital; Ricardo Albino Gonçalves Neto, brasileiro, casado sob o regime de separação total
de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.586.397-2-SSP-SP e do CPF/MF nº 221.317.378-82, residente e domiciliado na Rua Professor José Leite e Oiticica,
nº 240, apto 82, Bairro Vila Gertrudes, CEP 04705-080 em São Paulo – Capital;2. Indicados pela acionista CMNV Participações Ltda: Jean-Louis de Cartier de Marchienne, cidadão
belga, casado, industrial, portador do Passaporte EN313481, domiciliado na cidade de Turnhout, na Bélgica, com escritório em Tieblokkenlaan 2, B-2300; Frederic Christian J.De
Somer, cidadão belga, portador do Passaporte nº EP148236, domiciliado em Looy 90, B-2350, Vosselaar, Bélgica; tendo como suplentes: Wilfried Willem Hubert Marie Aendekerk,
cidadão belga, portador do Passaporte nº EN009694, domiciliado em Acacialaan 17, B-2390, Malle, Bélgica e Istvan Margareta Lagaert, cidadão belga, portador do Passaporte nº
EM173573, domiciliado em Vrasene, Beekstraal 18B, B-9120, Bélgica, mantendo no cargo de Presidente do Conselho o senhor Ricardo Albino Gonçalves Filho. De acordo com o texto
do artigo 146, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações, “a posse do novo conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de
representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de
validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro”. No tocante ao assunto relativo ao item “d” da ordem do
dia, o senhor Presidente, esclareceu aos senhores acionistas, que cabia a esta Assembleia, estabelecer um teto máximo para o pagamento dos honorários da Diretoria, para atender
o que estabelece o parágrafo segundo do Artigo Décimo Sétimo dos Estatutos Sociais. Diante disso, os senhores acionistas, por unanimidade de votos, decidiram manter a verba que
vem sendo destinada ao pagamento dos honorários da diretoria, no teto global mensal de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) para todo exercício de 2018. O senhor Presidente,
passou então, aos assuntos de ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. No item “a” da ordem do dia, os senhores acionistas referendaram a decisão do item “b” da ordem
do dia dos trabalhos de Assembleia Geral Ordinária, no que se refere ao destino do Lucro Líquido do Exercício Social, encerrado em 31 de dezembro de 2017, na forma supracitada.
No tocante ao item “b” da ordem do dia, o senhor Presidente esclareceu aos presentes que, diante do que determina o artigo 19, parágrafos 3º e 5º da Lei nº 1.598/77, assim como
o artigo 24 do Decreto-Lei no 756 de 11 de agosto de 1969, fazer-se necessária a incorporação ao capital social do valor de R$ 4.042.969,22 (Quatro milhões, quarenta e dois mil,
novecentos e sessenta e nove reais e vinte e dois centavos), correspondente ao incentivo fiscal de redução do imposto de renda, existentes na conta de Reserva de Capital. Por
unanimidade de votos, os senhores acionistas, aprovaram a matéria supracitada do item “b” da ordem do dia, ficando mantida na conta de Reserva de Capital a fração de 0,22 (vinte
e dois centavos) que não pode ser distribuída comodamente entre os acionistas. Diante dessa decisão o capital social integralizado que era de R$ 37.869.333,00 (trinta e sete milhões,
oitocentos e sessenta e nove mil, trezentos e trinta e três reais) passará para R$ 41.912.302,00 (Quarenta e um milhões, novecentos e doze mil, trezentos e dois reais), fazendo-se
necessária a elevação do capital social autorizado. Diante de tal fato, os senhores acionistas, por unanimidade de votos, decidiram elevar o limite do Capital Autorizado de R$
37.869.333,00 (trinta e sete milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, trezentos e trinta e três reais), para R$ 41.912.302,00 (Quarenta e um milhões, novecentos e doze mil, trezentos
e dois reais), passando o artigo 5º dos Estatutos Sociais a ter a seguinte redação: Artigo 5º - “O Capital Autorizado é de R$ 41.912.302,00 (Quarenta e um milhões, novecentos
e doze mil, trezentos e dois reais), representado pelas seguintes categorias de ações já emitidas e a emitir: a) R$18.754.589,00 (Dezoito milhões, setecentos e cinquenta
e quatro mil, quinhentos e oitenta e nove reais) correspondentes a 18.754.589 (Dezoito milhões, setecentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e nove), Ações
Ordinárias Nominativas, com direito a voto, nas deliberações de Assembleias Gerais e com participação integral nos resultados; b) R$ 23.157.713,00 (Vinte e três milhões,
cento e cinquenta e sete mil, setecentos e treze reais), correspondentes a 23.157.713 (vinte e três milhões, cento e cinquenta e sete mil, setecentos e treze), Ações
Preferenciais Nominativas sem direito de voto, mas com participação integral nos resultados”. No tocante ao item “c” da ordem do dia, que trata de questões relacionadas
às subsidiárias: I) COPAG USA. No tocante a esta subsidiária, os senhores acionistas analisaram e manifestaram-se favoravelmente ao Balanço Patrimonial, demais demonstrações
financeiras e parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, cujo Lucro Líquido convertido em reais é de R$ 265.894,40
(Duzentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e noventa e quatro reais e quarenta centavos), do qual a Copag da Amazônia S/A participa com 100% (cem por cento). II) COPAG.COM
. Quanto ao Resultado desta subsidiária, apresentado no Balanço encerrado em 31/12/2017, este, corresponde a um Prejuízo de R$ 204.966,20 (Duzentos e quatro mil, novecentos
e sessenta e seis reais e vinte centavos), do qual a participação da Copag da Amazônia S/A é de 100%. Igualmente, os senhores acionistas, aprovaram sem restrições o Balanço e
demais Demonstrações Financeiras da subsidiária Copag.Com, relativos ao período encerrado em 31/12/2017. Passando ao item “d” da ordem do dia, o senhor Presidente,
franqueou a palavra para quem dela quisesse fazer uso. Ninguém se manifestando, os trabalhos dessa Assembleia Geral foram dados por encerrados, antes, porém, fazendo-se uma
pausa para a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme foi assinada por todos os acionistas presentes, e pelos membros da mesa diretora dos trabalhos. Manaus,
26 de abril de 2018. Ass:) Pela Companhia Paulista de Papéis e Artes Gráficas – COPAG – Ricardo Albino Gonçalves Filho – Diretor Presidente; p/ Participações Guancan Ltda –
Ricardo Albino Gonçalves Filho – Diretor; p/CMNV Participações Ltda – Jean-Louis de Cartier de Marchienne– Diretor; João Carlos Bosísio Gonçalves; e Ricardo Albino Gonçalves
Filho; Mesa diretora dos trabalhos : Ricardo Albino Gonçalves Filho – Presidente e João Carlos Bosísio Gonçalves – Secretário. ESTA É CÓPIA FIEL DA ORIGINAL LAVRADA EM
LIVRO PRÓPRIO.
Ricardo Albino Gonçalves Filho
Presidente da Mesa
João Carlos Bosísio Gonçalves
Secretário
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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