DOU 02/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 105, sexta-feira, 2 de junho de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
Parágrafo único. O administrador deve, ainda, simultaneamente à divulgação
referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade
administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação,
bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores.
Seção III - Uso Indevido de Informação Privilegiada
Art. 39. Em complemento ao disposto no § 1º do art. 45 da parte geral da
Resolução, para fins de caracterização do ilícito de negociação com uso indevido de
informação privilegiada, presume-se que o representante dos cotistas que se afasta da
função dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal
informação caso negocie cotas da classe afetada no período de 3 (três) meses contados
do término de seu afastamento da função.
CAPÍTULO VIII - CARTEIRA DE ATIVOS
Art. 40. A participação da classe de cotas em empreendimentos imobiliários
pode se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:
I - quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
II - ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de
subscrição,
certificados de
depósito
de valores
mobiliários,
cotas
de fundos de
investimento, notas
promissórias, notas
comerciais e
quaisquer outros
valores
mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos FII;
III - ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as
atividades permitidas aos FII;
IV - certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na
Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;
V - cotas de fundos de investimento em participações que tenham como
política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de
investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado
imobiliário;
VI - cotas de outros FII;
VII - certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento
em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente,
atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto
de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;
VIII - letras hipotecárias;
IX - letras de crédito imobiliário; e
X - letras imobiliárias garantidas.
§ 1º Quando o investimento da classe de cotas se der em projetos de
construção, cabe ao administrador, independentemente da contratação de terceiros
especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.
§ 2º O administrador, em nome do FII, pode adiantar quantias para projetos
de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do
terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam
compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.
§ 3º Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto
de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente,
observados os requisitos constantes do Suplemento H.
§ 4º As classes de cotas que invistam preponderantemente em valores
mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de
ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I, e a seus administradores serão
aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos
conforme estabelecidas no referido Anexo.
§ 5º Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata
o § 4º não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos V, VI e VII do caput.
Art. 41. Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do
patrimônio que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras
constante do prospecto, não estiver aplicada em ativos imobiliários, deve ser aplicada
em:
I - cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez
compatível com as necessidades da classe de cotas; e
II - derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja
exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe de cotas e
desde que previsto na política de investimento.
Parágrafo único. A classe de cotas pode manter parcela do seu patrimônio
permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa,
para atender suas necessidades de liquidez.
CAPÍTULO IX - ENCARGOS
Art. 42. Em acréscimo ao disposto no art. 117 da parte geral da Resolução,
constituem encargos do fundo as seguintes despesas:
I - taxa de performance, se houver;
II - comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu
patrimônio;
III - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II
a IV do art. 27 deste Anexo Normativo III;
IV - taxa máxima de custódia de ativos financeiros;
V - gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
VI - gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis
integrantes do patrimônio do fundo; e
VII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20
deste Anexo Normativo III.
Parágrafo único. O regulamento pode
estabelecer que os encargos
relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado devem ser
arcados pelo administrador ou pelos subscritores das cotas que serão admitidas à
negociação.
CAPÍTULO X - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Art. 43. Os imóveis integrantes da carteira das classes de cotas objeto de
fusão, incorporação ou cisão devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham
decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção
de efeitos da operação.
Art. 44. Em acréscimo ao disposto no Capítulo XII da parte geral da Resolução,
nas operações de que trata este Capítulo cabe ao administrador:
I - demonstrar a compatibilidade da classe de cotas que será incorporada,
fundida, cindida ou transformada com a política de investimento daquela que resultará de
tais operações;
II - indicar os critérios de avaliação adotados quanto aos ativos existentes nas
classes de cotas envolvidas, bem como o impacto dessa avaliação no valor do patrimônio
de cada classe de cotas;
III - descrever os critérios utilizados para atribuição de cotas aos participantes
das classes de cotas que resultarem das operações; e
IV - identificar as alterações no prospecto e no regulamento que resultarem da
operação.
CAPÍTULO XI - CLASSES RESTRITAS
Art. 45. Em acréscimo às possibilidades previstas no art. 113 da parte geral da
Resolução, a classe de cotas destinada exclusivamente a investidores qualificados, desde
que previsto em seu regulamento, pode dispensar a elaboração de laudo de avaliação
para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da aprovação da assembleia
de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.
CAPÍTULO XII - PENALIDADES
Art. 46. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da
Resolução, constitui infração grave a violação dos arts. 13, § 2º; 14; 17; 18; 26, incisos I
e II e § 2º; 30; 31; 32; 34 e 37 deste Anexo Normativo III, bem como dos arts. 78; 83,
incisos I a III, e 108, caput da parte geral da Resolução."(NR)
ANEXO B À RESOLUÇÃO CVM Nº 184, DE 31 DE MAIO DE 2023
"ANEXO NORMATIVO IV - FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em
participações.
CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Este Anexo Normativo IV à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe
sobre as regras específicas para os fundos de investimento em participações - FIP.
CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO
Art. 2º Para os efeitos deste Anexo Normativo IV, entende-se por:
I - AFAC: adiantamento para futuro aumento de capital; e
II - classe de investimento em cotas: classe de cotas que deve aplicar no
mínimo 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido em cotas de outros FIP e de
Fundos de Ações - Mercado de Acesso.
Parágrafo único. Os Fundos de Ações - Mercado de Acesso referidos no inciso
II são os fundos de que trata o art. 56, § 3º, do Anexo Normativo I.
Art. 3º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes,
deve constar a expressão "Fundo de Investimento em Participações", acrescida da
referência ao seu tipo, nos termos do art. 13 deste Anexo Normativo IV.
§ 1º Caso o FIP possua somente classes de investimento em cotas, sua
denominação pode utilizar a expressão "Fundo de Investimento em Cotas de FIP".
§ 2º Em se tratando da denominação da classe de investimento em cotas,
deve ser utilizada a expressão "Classe de Investimento em Cotas de FIP".
Art. 4º Somente podem investir no FIP investidores qualificados.
Art. 5º As classes de cotas dos FIP devem ser constituídas em regime fechado,
sendo destinadas à aquisição de:
I - ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros
títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de
companhias, abertas ou fechadas;
II - títulos, contratos e valores mobiliários representativos de crédito ou
participação em sociedades limitadas;
III - cotas de outros FIP; e
IV - cotas de Fundos de Ações - Mercado de Acesso.
§ 1º A classe de cotas deve participar do processo decisório de suas
sociedades investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na
sua gestão, exceto as classes de investimento em cotas.
§ 2º A classe de cotas pode realizar AFAC nas companhias que compõem a sua
carteira, desde que:
I - possua investimento em ações da companhia investida na data da
realização do AFAC;
II - a possibilidade esteja expressamente prevista no seu regulamento,
incluindo o limite do capital subscrito da classe que poderá ser utilizado para a realização
de AFAC;
III - seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte da
classe investidora; e
IV - o AFAC seja convertido em aumento de capital da companhia investida
em, no máximo, 12 (doze) meses.
§ 3º A classe de cotas pode adquirir direitos creditórios que não estão listados
no caput, desde que sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas.
§ 4º O investimento em sociedades limitadas, nos termos do caput, deve
observar o disposto no art. 14 deste Anexo Normativo IV, inclusive quanto ao limite de
receita bruta anual da investida.
§ 5º As classes investidoras são obrigadas a consolidar as aplicações das
classes investidas, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira,
exceto as aplicações em cotas de classes geridas por terceiros não ligados ao
administrador ou ao gestor da classe investidora.
§ 6º O investimento em cotas de classes do tipo "Multiestratégia" deve
observar o limite referido no caput do art. 12 deste Anexo Normativo IV, sem prejuízo da
hipótese prevista no art. 17, § 2º, deste Anexo Normativo IV.
§ 7º A classe de cotas pode investir nas sociedades de que trata o caput por
meio de instrumentos que lhe confiram o direito de adquirir participação societária,
independente do momento do efetivo aporte dos recursos, tais como contratos de opção
de compra ou subscrição de ações ou cotas, mútuos conversíveis em participação
societária ou outros instrumentos ou arranjos contratuais que resultem em aporte de
capital ou dívida, conversível ou não.
Art. 6º A participação da classe de cotas no processo decisório da sociedade
investida pode ocorrer exemplificativamente:
I - pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;
II - pela celebração de acordo de acionistas; ou
III - pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a
adoção de outro procedimento que assegure efetiva influência na definição de sua política
estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de
administração.
Parágrafo único. Fica dispensada a participação no processo decisório da
sociedade investida quando:
I - o investimento na sociedade for reduzido a menos da metade do percentual
originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do
capital social da investida; ou
II - o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja
aprovação da assembleia de cotistas.
Art. 7º O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e
na gestão das sociedades investidas de que trata o § 1º do art. 5º deste Anexo Normativo
IV não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial
de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do
mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de
vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por
lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito da
classe.
§ 1º O limite de que trata o caput será de 100% (cem por cento) durante o
prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um
dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.
§ 2º Caso o limite estabelecido no caput seja ultrapassado por motivos alheios
à vontade do gestor, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês
seguinte, o administrador deve:
I - comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento
passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
II - comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que
ocorrer.
Art. 8º As companhias fechadas referidas no art. 5º deste Anexo Normativo IV
devem seguir as seguintes práticas de governança:
I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em
circulação;
II - estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo
o conselho de administração, quando existente;
III - disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas,
acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos
ou valores mobiliários de emissão da companhia;
IV - adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V - no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A,
obrigar-se, perante a classe investidora, a aderir a segmento especial de entidade
administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas
de governança corporativa previstas nos incisos I a IV; e
VI - auditoria anual de
suas demonstrações contábeis por auditores
independentes registrados na CVM.
CAPÍTULO III - REGULAMENTO
Art. 9º Em acréscimo às matérias dispostas no art. 48 da parte geral da
Resolução, o regulamento do FIP deve dispor sobre:
I - regras e critérios para a fixação de prazo para as aplicações a partir de cada
integralização de cotas;
II - regras e critérios sobre a restituição do capital aos cotistas ou prorrogação
do prazo previsto no inciso I, no caso de não concretização do investimento no prazo
estabelecido, observado o disposto no art. 11, § 5º, deste Anexo Normativo IV;
III - a taxa máxima de custódia, expressa em percentual anual do patrimônio
líquido da classe de cotas (base 252 dias);
IV - informações a serem disponibilizadas aos cotistas, sua periodicidade e
forma de divulgação, sem prejuízo das informações previstas no art. 26, inciso I, deste
Anexo Normativo IV;

                            

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