DOEAM 31/05/2023 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
PUBLICAÇÕES DIVERSAS | DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS
Manaus, quarta-feira, 31 de maio de 2023
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unanimidade e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o quanto
segue: 5.1 Aprovar a outorga de Fiança para assegurar o fiel, integral e
pontual pagamento das Obrigações Garantidas; 5.2 Aprovar a outorga da
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios para assegurar o fiel, integral e
pontual pagamento das Obrigações Garantidas; e; 5.3 Autorização aos
Diretores e/ou representantes legais da Companhia, incluindo, sem limitação,
procuradores devidamente constituídos nos termos de seu Estatuto Social,
para negociar os demais termos e condições da Fiança e da Cessão Fiduciária
de Direitos Creditórios, bem como celebrar os documentos necessários,
incluindo a Escritura de Emissão e o aditamento ao Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios, e tomar as providências necessárias à
implementação e constituição da Fiança e da Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações
Garantidas, bem como seus eventuais aditamentos e eventuais procurações
necessárias. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi
oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se
manifestou, foram suspensos os trabalhos desta reunião do Conselho de
Administração pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio.
Após a lavratura da ata, a presente ata foi lida, conferida, achada conforme
e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi então assinada por todos os
presentes. Manaus, 20 de abril de 2023. [Certifico que confere com a original
lavrada em livro próprio]. Mesa:
RAMON ANDRES LAFEE ESPINOZA
Presidente da Mesa;
KAMILLE S. FLORIDO
Secretária da Mesa.
Conselheiros:
RAMON ANDRES LAFEE ESPINOZA
EMILIO ALBERTO VINCENS
JAVIER ANTONIO MARRERO CASTELLS
<#E.G.B#136140#2#138841/>
Protocolo 136140
<#E.G.B#136141#2#138843>
BREITENER JARAQUI S.A. - CNPJ/MF no 07.387.573/0001-69 - NIRE
13300006188 - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
- REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2023 - 1.DATA LOCAL E HORA: Aos
20 dias do mês de abril de 2023, às 14 horas, na sede social da BREITENER
JARAQUI S.A., localizada na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas,
na Av. Torquato Tapajós, nº 10.469, CEP 69075-715 (“Companhia”).
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de
convocação, na forma do estatuto social da Companhia, em razão da
presença da totalidade dos membros do conselho de administração,
conforme assinaturas lançadas no livro de atas das reuniões do Conselho
de Administração da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos
pela Sr. Ramon Andres Lafee Espinoza e secretariados pela Sra. Kamille S.
Florido, conforme indicação do Presidente do Conselho de Administração,
nos termos do artigo 16 do estatuto social da Companhia. 4. ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre: (i) a prestação de garantia fidejussória, na forma de
fiança, pela Companhia (“Fiança”), para assegurar o fiel, integral e pontual
pagamento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras
(“Obrigações Garantidas”), a serem assumidas pela Breitener Energética
S.A. (CNPJ/MF nº 04.816.991/0001-36) (“Emissora”) no âmbito da sua
segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em
série única, no valor total de R$73.000.000,00 (setenta e três milhões de
reais) na data de emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente),
para distribuição pública, sob rito de registro automático, nos termos dos
artigos 26, inciso X, e do 27, inciso I, ambos da Resolução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor, da
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor, e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do “Instrumento
Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia
Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o
Rito de Registro Automático de Distribuição, da Breitener Energética S.A.”,
a ser celebrado entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas (“Agente
Fiduciário”), e a Breitener Tambaqui S.A. (“Tambaqui”) e a Companhia, na
qualidade de fiadoras (“Escritura de Emissão”); (ii) a outorga de garantia
real pela Companhia, para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento
das Obrigações Garantidas, na forma de cessão fiduciária de determinados
direitos creditórios e emergentes de sua titularidade (“Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios”), em favor dos titulares de Debêntures, representados
pelo Agente Fiduciário, conforme descritos no “Contrato de Cessão Fiduciária
de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado originalmente entre a
Emissora, a Companhia, a Tambaqui e o Agente Fiduciário, em 27 de janeiro
de 2022 (o referido instrumento, conforme aditado de tempos em tempos,
definido como “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”).
A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios será outorgada em favor dos
Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, por meio da celebração
de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, para
refletir, entre outros assuntos, o compartilhamento da referida garantia entre
a primeira emissão de Debêntures da Emissora e a Emissão, em termos
aceitáveis às referidas partes; e (iii) a autorização para os Diretores e/ou
representantes legais da Companhia, incluindo, sem limitação, procuradores
devidamente constituídos nos termos de seu Estatuto Social, para negociar
os demais termos e condições da Fiança e da Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios, bem como celebrar os respectivos documentos, incluindo a
Escritura de Emissão e o aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios, e tomar as providências necessárias à implementação
e constituição da Fiança e da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas,
bem como seus eventuais aditamentos e eventuais procurações necessárias.
5. DELIBERAÇÕES: Após o exame e discussão da matéria constante da
ordem do dia e os esclarecimentos prestados pela diretoria executiva a
respeito do tema, os membros do conselho de administração presentes, por
unanimidade e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o quanto
segue: 5.1 Aprovar a outorga de Fiança para assegurar o fiel, integral e
pontual pagamento das Obrigações Garantidas; 5.2 Aprovar a outorga da
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios para assegurar o fiel, integral e
pontual pagamento das Obrigações Garantidas; e; 5.3 Autorização aos
Diretores e/ou representantes legais da Companhia, incluindo, sem limitação,
procuradores devidamente constituídos nos termos de seu Estatuto Social,
para negociar os demais termos e condições da Fiança e da Cessão Fiduciária
de Direitos Creditórios, bem como celebrar os documentos necessários,
incluindo a Escritura de Emissão e o aditamento ao Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios, e tomar as providências necessárias à
implementação e constituição da Fiança e da Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações
Garantidas, bem como seus eventuais aditamentos e eventuais procurações
necessárias. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi
oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se
manifestou, foram suspensos os trabalhos desta reunião do Conselho de
Administração pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio.
Após a lavratura da ata, a presente ata foi lida, conferida, achada conforme
e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi então assinada por todos os
presentes. Manaus, 20 de abril de 2023. [Certifico que confere com a original
lavrada em livro próprio]. Mesa:
RAMON ANDRES LAFEE ESPINOZA
Presidente da Mesa
KAMILLE S. FLORIDO
Secretária da Mesa.
Conselheiros:
RAMON ANDRES LAFEE ESPINOZA
EMILIO ALBERTO VINCENS
JAVIER ANTONIO MARRERO CASTELLS
<#E.G.B#136141#2#138843/>
Protocolo 136141
<#E.G.B#136164#2#138865>
SINDICATO DOS REPRESENTANTES COMERCIAIS DE MANAUS
CNPJ 04.215.174/0001-22
(Fundado em 1.º de fevereiro de 1952)
ÓRGÃO REPRESENTATIVO DA RESPECTIVA CATEGORIA
ECONÔMICA, AUTORIZADO PELA CARTA SINDICAL
DE 15/04/1953, DO MINISTÉRIO DO TRABALHO,
INDÚSTRIA E COMÉRCIO
ELEIÇÃO SINDICAL
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Pelo presente EDITAL faço saber que no dia 30 (trinta) de junho de
2023, no período das 09h às 17h na sede social desta Entidade, à Rua
24 de Maio, 324 - Centro - Manaus, capital do Estado do Amazonas, será
realizada ELEIÇÕES para Composição da Diretoria, do Conselho Fiscal e de
Delegados Representantes junto ao Conselho da Federação do Comércio de
Bens, Serviços e Turismo do Estado do Amazonas, a qual está filiado este
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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