DOU 07/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 108, quarta-feira, 7 de junho de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do caput, deste artigo. Art. 17 O
Regimento Interno (RI) da EMGEPRON, aprovado pelo Conselho de Administração, definirá
e estabelecerá: I - a estrutura da EMGEPRON e as competências específicas dos
Departamentos e das Unidades de Negócios; II - as atribuições dos respectivos dirigentes;
e III - as normas gerais de funcionamento. Requisitos e Vedações para Administradores
Art. 18 Os administradores da EMGEPRON, inclusive os conselheiros representantes dos
empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o
exercício de suas atividades previstas nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº
13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Art.
19 Além dos requisitos previstos no artigo 18 para investidura como membro da Diretoria
Executiva, os eleitos deverão possuir experiência mínima de 30 anos em atividades
técnico-administrativas diretamente ligadas às atribuições da respectiva diretoria e
observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da EMGEPRON.
Parágrafo único. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de
novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre
relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de
indicação e do plano de sucessão. Da Verificação dos Requisitos e Vedações para
Administradores Art. 20 Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores
deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução. § 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da
Economia. § 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará
em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
da EMGEPRON. § 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação. Posse e
Recondução Art. 21 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva,
do Comitê de Auditoria e dos demais comitês estatutários serão investidos em seus
cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado,
no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação. § 1º O termo
de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio
no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e
judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega
no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por
escrito à EMGEPRON. § 2º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus
cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva
eleição. § 3º Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro
estatutário deverá apresentar à EMGEPRON que zelará pelo sigilo legal, Declaração de
Ajuste
Anual
do Imposto
de
Renda
Pessoa
Física
e das
respectivas
retificações
apresentadas á RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas. § 4º No caso
dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à
Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR. Perda do Cargo para
Administradores, Conselheiros Fiscais, Membros do Comitê de Auditoria e demais Comitês
de Assessoramento Art. 22 Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo
quando: I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê
de Auditoria deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas
últimas doze reuniões, sem justificativa; e II - o membro da Diretoria Executiva se afastar
do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença,
inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. Parágrafo
único. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou
destituição ad nutum. Remuneração Art. 23 A remuneração dos membros estatutários
será fixada, anualmente, em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente. É vedado
o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art.
24 Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais
órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao
desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a
reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da EMGEPRON, esta custeará
as despesas de locomoção e alimentação. Art. 25 A remuneração mensal devida aos
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da EMGEPRON não excederá a dez por
cento da remuneração mensal média dos diretores das respectivas empresas, excluídos os
valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de
participação, de qualquer espécie, nos lucros da EMGEPRON. Art. 26 A remuneração dos
membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não
inferior à remuneração dos conselheiros fiscais. Treinamento Art. 27 Os administradores
e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar,
anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela
EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Parágrafo único. Os administradores e
Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar,
anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela
EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Código de
Conduta e Integridade Art. 28 A EMGEPRON disporá de Código de Conduta e Integridade,
elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Conflito de Interesses Art. 29 Nas reuniões dos
órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente
em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou
interesse particular, retirando-se da reunião. Art. 30 Caso não o faça, qualquer outra
pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado
deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. Defesa Judicial
e Administrativa Art. 31 Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. § 1º A
EMGEPRON, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e
administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou
função,
nos
casos em
que
não
houver
incompatibilidade
com os
interesses
da
EMGEPRON. § 2º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como
aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados da EMGEPRON, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou mandato. § 3º O benefício previsto acima aplica-se, no que
couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria
e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em
decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos
administradores. § 4º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será
definida pelo Conselho de Administração. § 5º Na defesa em processos judiciais e
administrativos, se beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada
em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato
culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à EMGEPRON todos os custos e despesas
decorrentes da defesa feita pela Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Seguro
de Responsabilidade Art. 32 A EMGEPRON poderá manter contrato de seguro de
responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais,
na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das
despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos
instaurados em face deles relativos às suas atribuições junto à EMGEPRON. Quarentena
para Diretoria Art. 33 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente. § 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da
Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber
remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que
ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não terá direito à remuneração
compensatória, o ex- membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do
período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração
pública ou privada. § 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República. CAPÍTULO V
Conselho de Administração Caracterização Art. 34 O Conselho de Administração é órgão
de deliberação estratégica e colegiada da EMGEPRON e deve exercer suas atribuições
considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas
atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros,
em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. Composição Art. 35 O Conselho de
Administração será integrado por 7 (sete) membros, brasileiros, eleitos pela Assembleia
Geral, a saber: I - Quatro membros indicados pelo Ministério da Defesa, por intermédio
do Comando da Marinha; II - Um membro indicado pelo Ministro de Estado da Economia;
III - O Diretor-Presidente da EMGEPRON, conforme Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982;
e IV - Um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro
de 2010. § 1º O Presidente do Conselho de Administração tomará posse perante o
Comandante da Marinha. § 2º Os demais membros do Conselho de Administração
tomarão posse perante o Presidente do Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de
Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer
após a eleição de seus membros, dentre os membros indicados pelo Comando da
Marinha. § 4º O Presidente da EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente. Os demais membros da
Diretoria Executiva da Empresa não poderão compor o Conselho de Administração,
podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões,
sem direito a voto. § 5 Dos membros do Conselho de Administração indicados pelo
Ministério da Defesa, 2 (dois) deverão ser independentes, sendo que os critérios de
independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6
O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o
enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da
autodeclaração apresentada e respectivos documentos. Prazo e Gestão Art. 36 O
Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas,
no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art. 37 No prazo do artigo anterior são
considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos. Art. 38
Atingido o limite a que se referem os artigos anteriores, o retorno do membro do
Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido equivalente a um prazo de
gestão. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até
a efetiva investidura dos novos membros. Vacância e Substituição Eventual Art. 39 No
caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros
remanescentes e servirá até assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da
maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição. § 1º
Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado,
na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para a eleição
em assembleia geral de acionistas. § 2º A função de Conselheiro de Administração é
pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos
empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do
Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. Reunião Art. 40 O Conselho de
Administração reunir-se-á, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente,
uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º O Conselho de
Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do
Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho de Administração
devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a
participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada
pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto
de desempate, além do voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não-unânime, a
justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro,
observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar
sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por
escrito ao Conselho de Administração. § 7º As atas do Conselho de Administração devem
ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos
divergentes e as abstenções de voto. Competência Art. 41 Compete ao Conselho de
Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da EMGEPRON; II - avaliar, a cada
4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da
EMGEPRON ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua
manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da
administração pública ou o desinvestimento da participação; III - eleger e destituir os
membros da Diretoria Executiva da EMGEPRON, fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar
a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da EMGEPRON,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer
outros atos; V - convocar Assembleia Geral; VI - manifestar-se sobre o relatório da
administração e as contas da Diretoria Executiva; VII - manifestar-se previamente sobre
atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - autorizar a alienação de bens do
ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações
de terceiros; IX - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos; X - aprovar as Políticas de Conformidades e
Gerenciamento de Riscos, dividendos e participações societárias, bem como outras
políticas gerais da EMGEPRON; XI - aprovar e acompanhar o plano de negócios,
estratégico
e de
investimentos, e
as metas
de desempenho,
que deverão
ser
apresentados pela Diretoria Executiva; XII - analisar, ao menos trimestralmente, o
balancete
e
demais
demonstrações financeiras
elaboradas
periodicamente
pela
EMGEPRON, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII - manifestar-se previamente
sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia; XIV - determinar a
implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno
estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a
EMGEPRON, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e
financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XV - definir os assuntos
e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da EMGEPRON e avaliar a
necessidade de mantê-los; XVII - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de
convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XVIII -
deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da EMGEPRON, em conformidade
com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XIX - aprovar o Plano Anual
de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria
Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da EMGEPRON; XX - criar comitês
de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de
assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja
tecnicamente bem fundamentada; XXI - eleger e destituir os membros de comitês de
assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII - atribuir formalmente a responsabilidade
pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores Executivos; XXIII -
solicitar
auditoria
interna periódica
sobre
as
atividades
da entidade
fechada de
previdência complementar que administra plano de previdência da EMGEPRON; XXIV -
realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV - Aprovar as nomeações e
destituições dos
titulares da
Auditoria Interna, e
submetê-las à
aprovação da
Controladoria Geral da União; XXVI - conceder afastamento e licença ao Diretor-
Presidente, inclusive a título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da
EMGEPRON, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês
de assessoramento; XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX - aprovar
e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo
Presidente do Conselho de Administração; XXX - aprovar as atribuições dos diretores
executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso
arbitral; XXXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XXXIV - aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução
de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de
2016; XXXV - avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da
EMGEPRON, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016,