DOU 07/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023060700087
87
Nº 108, quarta-feira, 7 de junho de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das
metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao
Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a
remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da
EMGEPRON; XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII
deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados
pela Assembleia Geral; XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição
de participação minoritária em empresas; XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem
como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de
trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de
cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de
desligamento de empregados; XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão
à entidade fechada de previdência complementar; XLIII - manifestar-se sobre relatório
apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades
da entidade fechada de previdência complementar; e XLIV - estabelecer políticas de
porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas
e as dos executivos da EMGEPRON. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de
publicação a que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja
divulgação possa
ser comprovadamente
prejudicial ao
interesse da
EMGEPRON.
Competências do Presidente do Conselho de Administração Art. 42 Compete ao
Presidente do Conselho de Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando
o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno; II - Interagir com o ministério
supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a
orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a
ser perseguido pela EMGEPRON, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº
13.303/2016; e III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas
e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado
o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO VI Diretoria Executiva
Caracterização Art. 43 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da EMGEPRON em
conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Composição e Investidura Art. 44 A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de
Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON e por 2 (dois) Diretores
eleitos. § 1º A Diretoria Executiva será empossada pelo Comandante da Marinha. § 2º É
condição para investidura em cargo de Diretoria da EMGEPRON a assunção de
compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão Art. 45 O prazo de gestão da
Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 3
(três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo a que se refere o caput serão
considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a
transferência de Diretor para outra Diretoria da EMGEPRON. § 2º Atingido o limite a que
se refere o caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após
decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. § 3º O prazo de gestão dos
membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos
membros. Licença, Vacância e Substituição Eventual Art. 46 Em caso de vacância,
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o
Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. § 1º
Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da EMGEPRON,
o Conselho de administração designará o seu substituto. § 2º Os membros da Diretoria-
Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, mediante prévia
autorização do Conselho de Administração, que podem ser acumulados até o máximo de
dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Reunião Art. 47 A
Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente
sempre que necessário. § 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-
Presidente da EMGEPRON ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da
reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5
dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo
Colegiado. § 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas da
Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada,
a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 7º As atas da Diretoria
Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas
presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º A Diretoria Executiva
reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros. Competências Art. 48 Compete
à Diretoria Executiva no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas
pelo Conselho de Administração: I - gerir os negócios da EMGEPRON e avaliar os seus
resultados; II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão; III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da EMGEPRON e acompanhar sua
execução; IV - definir a estrutura organizacional da EMGEPRON e a distribuição interna
das atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da
EMGEPRON; VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e
aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar
previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os
representantes da EMGEPRON nos órgãos estatutários de suas participações societárias;
IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de
deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não
houver conflito de interesse; X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da
Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações
do Conselho Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal
qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu
Regimento Interno; XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;
XIV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano
anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo
atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco
anos; XV - propor a constituição de subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de
Administração, a alienação e a onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa;
XVII - aprovar a alienação de bens patrimoniais da EMGEPRON relativos à sua alçada
decisória, ressalvado o disposto no inciso VIII do artigo 41; XVIII - aprovar o orçamento
integrado, nos termos das instruções da Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais - (SEST-ME); XIX - apreciar, preliminarmente, os documentos de que
trata o inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XX - elaborar o programa que visa à
implantação dos procedimentos corretivos, relativos aos documentos citados no inciso XII
do artigo 41 deste Estatuto; XXI - elaborar informações complementares destinadas à
avaliação empresarial; e XXII - submeter ao Conselho de Administração matérias que
dependam de sua decisão. Parágrafo único. Os documentos de que tratam os incisos
XVIII, XX e XXI deste artigo serão submetidos ao Conselho de Administração e, após sua
deliberação, encaminhados ao Comandante da Marinha e à SEST-ME. Atribuições do
Diretor-Presidente Art. 49 Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva,
compete especificamente ao Diretor-Presidente da EMGEPRON: I - dirigir, supervisionar,
coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa; II - coordenar
as atividades dos membros da Diretoria Executiva; III - representar a EMGEPRON em juízo
e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad- judicia",
especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV
- assinar, com um Diretor Executivo, os atos que constituam ou alterem deveres e
obrigações da EMGEPRON, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para
com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de
empregados; VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; VII - criar e homologar os
processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; VIII - conceder afastamento e
licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; IX -
designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; X - convocar e presidir as
reuniões da Diretoria Executiva; XI - manter o Comandante da Marinha, o Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal informados das atividades da EMGEPRON; XII - exercer
outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; XIII - cumprir
e fazer cumprir as deliberações emanadas da Assembleia Geral, do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva; e XIV - propor ao Comando da Marinha a
requisição de militares e servidores públicos, após o assunto ser submetido ao Conselho
de Administração da EMGEPRON. Atribuições dos demais Diretores-Executivos Art. 50 São
atribuições dos demais Diretores-Executivos: I - gerir as atividades da sua área de
atuação; II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição
das políticas a serem seguidas pela EMGEPRON e relatando os assuntos da sua respectiva
área de atuação; III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da
EMGEPRON estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica
de atuação; e IV - exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da EMGEPRON, quando
assim determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-
Executivo serão detalhados no Regimento Interno. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal
Caracterização Art. 51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de
2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da EMGEPRON
as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e remuneração. Composição Art. 52 O Conselho Fiscal será
composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo: I - 2 (dois)
indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; e
II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Economia, como representante do
Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a
Administração Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela
Assembleia Geral. Prazo de Atuação Art. 53 O prazo de atuação dos membros do
Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções
consecutivas. § 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do
Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de
atuação. § 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores
de atuação ocorridos há menos de dois anos. Art. 54 Na primeira reunião após a eleição,
os membros do Conselho Fiscal: I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta
e às Políticas da EMGEPRON; e II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar
cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do
Conselho Fiscal. Requisitos Art. 55 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender
requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício das suas atividades
determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27
de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo
único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre
a observância dos requisitos e vedações para a investidura dos membros. Vacância e
Substituição Eventual Art. 56 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas
ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. Parágrafo único. Na
hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo titular. Reunião Art. 57 O
Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente,
sempre que necessário. § 1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado. § 2º
A pauta da reunião e a respectiva
documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando
nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º
As reuniões
do Conselho Fiscal devem,
em regra, ser
presenciais, admitindo,
excepcionalmente,
a reunião
virtual
ou a
participação de
membro
por tele
ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Em caso de decisão não-unânime,
a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro,
observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça
consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência
imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. § 6º As atas do Conselho Fiscal devem ser
redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos
divergentes e as abstenções de voto. Competências Art. 58 Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da
administração e as demonstrações financeiras do exercício social; III - manifestar-se sobre
as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral,
relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de
capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV -
denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não
adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da EMGEPRON, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências; V
- convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por
mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela EMGEPRON; VII - fornecer,
sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União; VIII -
exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da EMGEPRON; IX - examinar o
RAINT e PAINT; X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI
- aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual; XII - realizar a
autoavaliação anual de seu desempenho; XIII - acompanhar a execução patrimonial,
financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e
requisitar informações; XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da
EMGEPRON no custeio dos benefícios de assistência à saúde; e XV - fiscalizar a execução
orçamentária, podendo examinar livros e documentos, bem como requisitar informações.
CAPÍTULO VIII Comitê de Auditoria Caracterização Art. 59 O Comitê de Auditoria é o
órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no
monitoramento das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade,
do gerenciamento de riscos e das auditorias internas independentes. Parágrafo Único. O
Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às
sociedades controladas pela EMGEPRON, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria
único. Art. 60 O Comitê de Auditoria possui autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites avaliados e aprovados pelo
Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas,
avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a
contratação de pessoal especialista independente. Composição Art. 61 O Comitê de
Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será composto
por 3 (três) membros. § 1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverão,
obrigatoriamente: I- ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em
contabilidade societária; II - atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art. 28 do
Decreto nº 8.945, de 2016; III- ter residência no país; e IV- comprovar uma das
experiências abaixo: a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro do
Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de
empresa de porte semelhante ou maior que o da EMGEPRON; b) ter sido, por cinco anos,
sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou c) ter
ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de
Auditoria Estatutário. § 2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião,
elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão,
com registro no livro de atas. § 3º São condições mínimas para integrar o Comitê de
Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº
8.945/16, além das demais normas aplicáveis. § 4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações