DOU 30/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 123, sexta-feira, 30 de junho de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
c) ter verificado que os administradores eleitos ou nomeados possuem
capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato;
d) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter acesso
a qualquer informação, protegida por sigilo legal ou não, ou documentos relacionados à
análise pelo Banco Central do Brasil de seus nomes para o exercício dos cargos e enquanto
durar seus mandatos;
e) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter ciência
da tramitação dos respectivos processos de autorização, monitoramento ou supervisão e
obter cópias de documentos neles contidos, inclusive os que contenham dados de sua
titularidade protegidos por qualquer espécie de sigilo, mesmo aqueles considerados
sensíveis, nos termos da legislação em vigor;
XII - estatuto ou contrato social;
XIII - acordo de acionistas ou de quotistas, envolvendo todos os níveis de
participação societária e contemplando a expressa definição do controle societário, no qual
deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do
Banco Central do Brasil, ou declaração de inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.1;
XIV - contrato de usufruto
relativo às participações societárias dos
controladores, envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de
inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.1;
XV - declaração, no modelo Sisorf 8.21.10.1, de atendimento ao requisito
conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a
administradora pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos
operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados.
§ 1º Caso tenha sido levado a registro na respectiva Junta Comercial, o estatuto
ou contrato social deve conter, expressamente, cláusula estabelecendo que, até a
expedição da autorização para funcionamento da administradora, é vedada a realização de
qualquer operação privativa de administradoras de consórcio.
§ 2º O Banco Central do Brasil, considerando o porte da administradora, a
complexidade e os riscos do negócio, poderá exigir a apresentação, no todo ou em parte,
do plano de negócios, conforme conteúdo previsto no Anexo II.
Art. 6º No caso de sociedade cujo ato constitutivo tenha sido levado a registro
na respectiva Junta Comercial, havendo desistência, arquivamento ou indeferimento do
pedido de autorização para funcionamento, deverá ser comprovada, no prazo de quinze
dias de sua ocorrência, a dissolução ou a mudança de objeto da sociedade para atividade
não sujeita à autorização do Banco Central do Brasil, com a consequente alteração de sua
denominação social.
Art. 7º Expedida a autorização para funcionamento, a data de início das
atividades deve ser informada ao Banco Central do Brasil, no prazo de 5 dias do evento,
mediante inclusão de registro no Unicad.
Seção III
Da Autorização para Transferência ou Alteração de Controle
Art. 8º O pedido de autorização para transferência ou alteração de controle
societário deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do correspondente ato jurídico,
com os seguintes documentos e informações:
I - requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.2;
II - declaração, firmada pelos novos controladores, de que atendem ao requisito
capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à
operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do
mercado, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.1, exceto para novo controlador que seja
pessoa natural residente ou domiciliada no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior
ou no caso de transferência de controle para instituição autorizada pelo Banco Central do
Brasil;
III - informações e documentação comprobatórias do atendimento ao requisito
capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à
operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do
mercado, por meio das quais possa ser verificada a evolução patrimonial nos três últimos
exercícios, relativas a novo controlador que seja pessoa natural residente ou domiciliada
no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior;
IV - declaração, firmada pelos novos controladores e pelos novos detentores de
participação qualificada, da origem dos recursos utilizados na operação, na forma do
modelo Sisorf 8.21.20.2, exceto para novo controlador ou novo detentor de participação
qualificada que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
V - justificativa fundamentada que comprove a viabilidade econômico-financeira
do empreendimento, nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional, na
forma do Anexo III;
VI - declaração, firmada pelos novos controladores, pessoas naturais, de que
atendem ao requisito reputação ilibada e às condições estabelecidas pela legislação e pela
regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.3;
VII - declaração, firmada pelos novos controladores, exceto pessoas naturais, de
que atendem às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor,
na forma do modelo Sisorf 8.21.20.4, exceto para novo controlador que seja instituição
autorizada pelo Banco Central do Brasil;
VIII - autorização, firmada pelos novos controladores, exceto para novo
controlador que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, na forma do
modelo Sisorf 8.21.20.3 ou 8.21.20.4:
a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central
do Brasil da Declaração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física ou da Declaração de
Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, conforme o caso, relativas aos três
últimos exercícios, exceto no caso de pessoa jurídica sediada no exterior, para uso
exclusivo do Banco Central do Brasil no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito em
qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e
procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;
c) ao Banco Central do Brasil, para realizar o tratamento e o uso compartilhado
de dados pessoais de sua titularidade, inclusive daqueles considerados sensíveis e
acobertados por sigilo, nos termos da legislação em vigor;
IX - contrato de compra e venda, instrumento de doação, formal de partilha, ou
instrumento equivalente, no qual deve constar cláusula condicionante da concretização do
negócio à aprovação pelo Banco Central do Brasil;
X - acordo de acionistas ou de quotistas, envolvendo todos os níveis de
participação societária e contemplando a expressa definição do controle societário, no qual
deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do
Banco Central do Brasil, ou declaração de inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.2;
XI - contrato de usufruto relativo às participações societárias dos novos
controladores, envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de
inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.2.
Seção IV
Da Autorização para Fusão, Cisão ou Incorporação
Art. 9º O pedido de autorização para fusão, cisão ou incorporação deve ser
instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes
documentos:
I - requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.3;
II - justificativa fundamentada que comprove a viabilidade econômico-financeira
do empreendimento, na forma do Anexo III;
III - balancete patrimonial, relativo à data-base da operação, das instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil envolvidas;
IV - protocolo e justificação e laudos de avaliação dos peritos nomeados.
Seção V
Da Autorização para Transformação Societária
Art. 10. O pedido de autorização para transformação societária deve ser
instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes
documentos:
I - requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.4;
II - estatuto ou contrato social.
Seção VI
Da Autorização para Posse e Exercício de Eleitos ou Nomeados para Cargos de
Administração
Art. 11. O pedido de autorização para posse e exercício de eleitos ou nomeados
para cargos de administração deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo
ato ou deliberação, com os seguintes documentos:
I - requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.5 ou 8.21.10.6;
II - declaração, firmada pelos administradores eleitos ou nomeados, de que
atendem aos requisitos reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as funções
a serem exercidas no curso do mandato, bem como às condições estabelecidas pela
legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.5 ou
8.21.20.6;
III - autorização, firmada pelos administradores eleitos ou nomeados, na forma
do modelo Sisorf 8.21.20.5 ou 8.21.20.6, ao Banco Central do Brasil para, durante o
processo de aprovação de seus nomes e o período de exercício do cargo:
a) acesso a informações a seu respeito, em qualquer sistema público ou privado
de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou
administrativos e inquéritos policiais;
b) realizar o tratamento e o uso compartilhado de dados pessoais de sua
titularidade, inclusive daqueles considerados sensíveis e acobertados por sigilo, nos termos
da legislação em vigor;
IV - declaração, firmada pela sociedade, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.7, de:
a) ter conhecimento dos requisitos e das condições legais e regulamentares a
que os administradores eleitos ou nomeados estão sujeitos para o exercício dos cargos,
bem como das hipóteses de inelegibilidade;
b) ter realizado pesquisas a respeito dos administradores eleitos ou nomeados
em sistemas públicos e privados de cadastros e informações e que eles cumprem os
requisitos e as condições legais e regulamentares necessários para o exercício dos cargos;
c) ter verificado que os administradores eleitos ou nomeados possuem
capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato;
d) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter acesso
a qualquer informação, protegida por sigilo legal ou não, ou documentos relacionados à
análise pelo Banco Central do Brasil de seus nomes para o exercício dos cargos e enquanto
durar seus mandatos;
e) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter ciência
da tramitação dos respectivos processos de autorização, monitoramento ou supervisão e
obter cópias de documentos neles contidos, inclusive os que contenham dados de sua
titularidade protegidos por qualquer espécie de sigilo, mesmo aqueles considerados
sensíveis, nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo único. Devem ser objeto de comunicação ao Banco Central do Brasil,
por meio do Unicad, no prazo de cinco dias do evento, as informações relativas às datas
de posse, renúncia, desligamento e afastamentos temporários superiores a quinze dias dos
ocupantes de cargos de administração, bem como o remanejamento para outro cargo de
administração do mesmo órgão estatutário ou contratual.
Seção VII
Da Autorização para Alteração do Capital Social
Art. 12. O pedido de autorização para alteração do capital social deve ser
instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes
documentos:
I - requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.7;
II - indicação, no modelo Sisorf 8.21.10.7, da origem dos recursos utilizados
pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada na integralização do
aumento de capital;
III - no caso de redução de capital, justificativa fundamentada que comprove a
viabilidade econômico-financeira do empreendimento, na forma do Anexo III.
Seção VIII
Da Autorização para Mudança de Denominação Social
Art. 13. O pedido de autorização para mudança de denominação social deve ser
instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com o
requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.8.
Seção IX
Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento
Art. 14. O pedido de cancelamento da autorização para funcionamento deve ser
instruído com os seguintes documentos:
I - requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.9;
II - declaração, no modelo Sisorf 8.21.10.9, de que foram encerradas as
operações típicas de consórcio;
III - declaração de responsabilidade, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.8.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se ao pedido de cancelamento
da autorização para administrar grupos de consórcio.