DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 150, terça-feira, 8 de agosto de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 27 Os administradores e
os Conselheiros Fiscais, inclusive os
representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme
disposições da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro
Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pelo BNDES nos
últimos 2 (dois) anos.
Art. 28 O BNDES disporá de Código de Ética, Conduta e Integridade aplicável
também às suas subsidiárias, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303/2016 e do
Decreto nº 8.945/2016.
Art. 29 Nas reuniões dos órgãos Colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão Colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu regimento interno e legislação aplicável.
Art. 30 O BNDES assegurará aos empregados, administradores, e integrantes
do Conselho Fiscal, dos Comitês de Auditoria, de Riscos, de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração, presentes e passados, nos casos em que não houver
incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e
administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou
função.
§1º O BNDES poderá manter, na forma e extensão definidas pela Diretoria
Executiva, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das
pessoas mencionadas, para resguardá-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos
quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.
§2º Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão
judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto,
deverá ressarcir o BNDES de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos
termos da lei.
§3º A Diretoria Executiva regulamentará a forma, as condições e os limites
para a concessão da assistência jurídica.
§4º Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma
da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§5º Fica assegurado aos administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos
ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados do BNDES, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou período de atuação.
§6º O BNDES poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade, na forma e
extensão definidas pelo Conselho de Administração, com administradores, integrantes do
Conselho Fiscal, Comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente
atuem por delegação dos administradores, de forma a fazer frente a determinadas
despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam
atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse
ou do início do vínculo contratual com o BNDES.
§7º Os contratos de indenidade não abarcarão:
I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus
signatários;
II - atos com má-fé, dolo, erro grosseiro ou fraude;
III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do
interesse social do BNDES; ou
IV - demais casos previstos no contrato de indenidade.
§8º O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever,
entre outras coisas:
I - o valor limite da cobertura oferecida;
II - o prazo de cobertura;
III - o procedimento decisório quanto à concessão e ao pagamento da
cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam
tomadas no interesse do BNDES e de suas subsidiárias.
§9º Se restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário do contrato
de indenidade não é passível de indenização, por decisão judicial transitada em julgado,
o beneficiário deverá ressarcir o BNDES de todos os custos e despesas, nos termos do
contrato de indenidade e da lei.
Art. 31 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que
estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e
3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.
CAPÍTULO IV
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 32 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada do BNDES e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei
nº 13.303/2016.
Art. 33 O Conselho de Administração é composto por 11 (onze) membros,
todos eleitos pela Assembleia Geral, sendo:
I - 5 (cinco) indicados pelo Ministro de Estado supervisor;
II - 3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda;
III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em
Serviços Públicos;
IV - 1 (um) indicado pelo Ministro das Relações Exteriores; e
V - 1 (um) representante dos empregados do BNDES escolhido dentre os
empregados ativos, pelo voto direto de seus pares, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28
de dezembro de 2010.
§1º O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado
supervisor.
§2º Os membros da Diretoria Executiva do BNDES não poderão compor o
Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por este Colegiado
para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§3º Dentre os membros indicados nos incisos I a IV, pelo menos 3 (três)
deverão ser independentes, na forma prevista pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Decreto nº
8.945/2016.
§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a Conselheiros independentes por meio da
análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos.
§5º Os membros do Conselho de Administração do BNDES serão eleitos pela
Assembleia Geral, e terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, contados da data
da investidura, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§6º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores
de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§7º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §5º, o retorno de
membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão.
§8º O prazo de gestão do membro do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura do novo membro ou a sua recondução.
§9º Na hipótese de recondução de membro do Conselho de Administração, o
novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo
computado eventual período de extensão.
§10 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, no curso da gestão, o
substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será
convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição.
§11 Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros
para o Colegiado, na forma do §10, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos
para eleição em Assembleia Geral.
§12 O novo membro eleito pela Assembleia Geral para preencher cargo vago
complementará o prazo de gestão.
§13 Em caso de vacância no curso da gestão do representante dos
empregados, a designação de que trata o §10 recairá sobre o segundo colocado mais
votado, que complementará o prazo de gestão.
Art. 34 A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados.
Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro do Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes.
Art. 35 O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria
dos seus membros, ordinariamente, uma vez ao mês e, extraordinariamente, sempre que
for convocado pelo seu Presidente, a seu critério, ou por solicitação da maioria de seus
membros.
§1º
As
reuniões
do
Conselho
de
Administração
serão
realizadas,
preferencialmente, de forma presencial na sede do BNDES ou em seu escritório central,
sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de
teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a
participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu
voto.
§2º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§3º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente
terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§4º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o Conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§5º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e
registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções
de voto.
§6º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pelo BNDES e acatadas pelo Colegiado.
Art. 36 Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo de outras
competências normativas, especialmente as previstas no artigo 142 da Lei nº 6.404/1976,
bem como no artigo 18 da Lei nº 13.303/2016:
I - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações do BNDES ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas
atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação;
II
- aprovar
e acompanhar
o plano
de negócios,
estratégico e
de
investimentos, as metas de desempenho e a estratégia de longo prazo, que deverão ser
apresentados pela Diretoria Executiva do BNDES;
III - aprovar o Programa de Dispêndios Globais e acompanhar a sua
execução;
IV - aprovar os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de
custeio, anuais e plurianuais;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva;
VI -
manifestar-se trimestralmente
sobre as
demonstrações financeiras,
propondo a constituição de reservas, e sobre a destinação dos resultados, quando
houver;
VII - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva do BNDES;
VIII - aprovar e revisar periodicamente as Políticas do Sistema BNDES,
especialmente de governança corporativa e estratégicas, inclusive de dividendos e
participações societárias, conforme definido pela legislação ou em ato normativo emitido
pelo Conselho de Administração;
IX - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade do BNDES e de suas
subsidiárias, bem como aprovar e revisar periodicamente as políticas e o programa de
integridade;
X - manifestar-se previamente sobre pleitos de política de pessoal, salários,
benefícios e vantagens dos empregados do Sistema BNDES a serem submetidos à
deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais;
XI - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve
ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê
de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;
XIII - autorizar a constituição, extinção, associação, fusão ou incorporação de
empresas subsidiárias, para a realização de serviços auxiliares ou para a execução de
empreendimentos cujos objetivos estejam compreendidos na área de atuação do
B N D ES ;
XIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio do BNDES e avaliar
a necessidade de mantê-los, com base em relatório a ser elaborado anualmente pela área
competente para avaliação de bens do BNDES, após manifestação da Diretoria Executiva,
permitida a delegação;
XV - realizar autoavaliação anual de seu desempenho;
XVI - manifestar-se previamente sobre pleitos de patrocínio a plano de
benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar a serem
submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas
Estatais;
XVII - avaliar os diretores e demais membros estatutários do BNDES, com
exceção dos membros do Conselho Fiscal, individual e coletivamente, de forma anual, nos
termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303/2016, com o apoio metodológico e
procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos
membros dos demais órgãos estatutários do BNDES;
XIX - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de
Administração, da Diretoria Executiva, do Presidente e dos Diretores;
XX - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação da Assembleia Geral;
XXI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
XXII - manifestar-se sobre o aumento do capital do BNDES, inclusive mediante
incorporação de reservas de capital e lucros, a ser deliberado pela Assembleia Geral;
XXIII - examinar, após manifestação do Comitê de Auditoria, o relatório anual
consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade
autogestão;
XXIV - monitorar, no mínimo semestralmente, a execução das medidas
corretivas aprovadas no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do
benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão de que trata o inciso XXIII;
XXV - manifestar-se sobre as peças que compõem a prestação de contas a ser
encaminhada ao Tribunal de Contas da União;
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