DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 150, terça-feira, 8 de agosto de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
XV - manter à disposição do Banco Central do Brasil e dos Conselhos de
Administração do BNDES e de suas subsidiárias o Relatório do Comitê de Auditoria, pelo
prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados de sua elaboração;
XVI - divulgar, juntamente com as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, semestrais e anuais, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria,
evidenciando as principais informações contidas nesse documento;
XVII - comunicar ao Banco Central do Brasil e ao Conselho de Administração,
na forma e nos prazos estabelecidos pelas normas específicas, a existência ou evidência
de fraudes, falhas ou erros que coloquem em risco a continuidade do BNDES e de suas
subsidiárias ou a fidedignidade de suas demonstrações contábeis;
XVIII - aprovar o Plano Anual da Auditoria Interna (PAINT), o Relatório Anual
de Atividade Interna (RAINT), o Regulamento Interno da Auditoria Interna, encaminhando
para deliberação final do Conselho de Administração;
XIX - monitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos
reguladores e de controle;
XX - avaliar e informar aos Conselhos de Administração do BNDES e de suas
subsidiárias sobre eventuais divergências entre a auditoria independente e as Diretorias
das referidas sociedades, relativas às demonstrações contábeis e aos relatórios
financeiros;
XXI - avaliar a efetividade da Ouvidoria do BNDES e seus relatórios de
atividades;
XXII - assessorar os Conselhos de Administração do BNDES e de suas
subsidiárias no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização; e
XXIII - estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as
quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e
colocadas à disposição do acionista.
§1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das
reuniões dos Conselhos de Administração que tratem das demonstrações contábeis
periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
§2º O BNDES fornecerá apoio administrativo ao Comitê de Auditoria e
disponibilizará meios para que receba denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas,
em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO
Art. 58 O BNDES disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará assessorar o acionista e o Conselho de Administração nos
processos de indicação, avaliação, sucessão e de remuneração dos administradores,
Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
Art. 59 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo integrantes do Conselho de
Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, ou
por membros externos, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404/1976.
§1º Os integrantes do Comitê
serão nomeados pelo Conselho de
Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções
consecutivas, e só poderão ser destituídos antes do término do prazo de gestão,
mediante decisão motivada daquele órgão.
§2º Pelo menos um dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração não deve ser membro do Conselho de Administração.
§3º Cumprido o prazo máximo previsto no §1º, o integrante do Comitê
somente pode voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.
§4º A investidura dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração far-se-á mediante registro na ata da primeira reunião que se realizar após
a nomeação.
§5º Os integrantes do Comitê deverão possuir a qualificação e a experiência
necessárias para
avaliar de
forma independente
a política
de remuneração
de
administradores.
§6º Além das hipóteses de morte, renúncia ou destituição pelo Conselho de
Administração, será considerado vago o cargo de membro do Comitê que, sem causa
formalmente justificada, não comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três)
alternadas no intervalo de um ano, salvo motivo de força maior ou caso fortuito.
Art. 60 A remuneração dos membros externos do Comitê será fixada
anualmente em Assembleia Geral e o seu pagamento será mensal, nos termos da
legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não
prevista em Assembleia Geral.
Art. 61 O Comitê reportar-se-á ao Conselho de Administração do BNDES e será
único para o BNDES e suas subsidiárias.
Parágrafo único. O funcionamento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho
de Administração do BNDES.
Art. 62 Compete ao Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração, sem prejuízo de outras competências estabelecidas pelo Conselho de
Administração:
I - opinar, de modo a auxiliar o acionista controlador na indicação de
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal do BNDES e de suas subsidiárias, sobre
o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
indicação dos membros da Diretoria Executiva e demais membros dos órgãos
estatutários;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e Conselheiros Fiscais do BNDES e suas subsidiárias, de acordo com os
parâmetros estabelecidos pela Lei nº 13.303/2016;
IV - prestar apoio metodológico
e procedimental aos Conselhos de
Administração na avaliação do desempenho de Diretores e membros estatutários, na
forma do artigo 36, inciso XVII;
V - comunicar ao acionista controlador e aos Conselhos de Administração do
BNDES e de suas subsidiárias o resultado de suas avaliações;
VI 
- 
auxiliar 
o 
Conselho 
de 
Administração 
na 
elaboração 
e 
no
acompanhamento do plano de sucessão de administradores;
VII - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas
à política de pessoal e no seu acompanhamento;
VIII - elaborar, supervisionar a implementação e operacionalização e revisar
anualmente a política de remuneração de administradores, propondo ao Conselho de
Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de quaisquer
benefícios e vantagens que lhes sejam atribuíveis, atendidos os requisitos previstos na Lei n°
6.404/1976, com base em proposta elaborada pela Unidade Fundamental competente; e
IX - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§1º No desempenho das competências estabelecidas pelos incisos I e II do
caput deste artigo, o Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis,
a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública
responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus
membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos
com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações
tomadas.
§3º A manifestação do Comitê
será encaminhada ao Conselho de
Administração, que deverá incluir, na proposta da Administração para a realização da
Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do
Comitê.
§4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na
eleição de Diretores, membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Riscos e do Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, sendo que a manifestação do
Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do
dia a eleição dos membros desses órgãos.
§5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre
os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
§6º Na hipótese
de o Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do
BNDES, apenas o seu extrato será divulgado.
§7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos
de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.
CAPÍTULO IX
COMITÊ DE RISCOS
Art. 63 O Comitê de Riscos será composto por 3 (três) membros, designados
pelo Conselho de Administração.
§1º A designação dos membros do Comitê de Riscos observará as regras
adotadas pelo Conselho Monetário Nacional e na legislação aplicável, concernentes às
condições para o exercício do respectivo mandato.
§2º Os membros do Comitê de Riscos terão mandato de 2 (dois) anos, não
coincidente para cada membro, podendo ser destituídos a qualquer tempo, por
deliberação do Conselho de Administração, permitida uma reeleição.
§3º A função de integrante do Comitê de Riscos é indelegável.
§4º A investidura dos membros do Comitê de Riscos far-se-á mediante registro
na ata da primeira reunião que se realizar após a nomeação.
§5º Os honorários e o reembolso das despesas de locomoção e estada serão
devidos quando do comparecimento do membro do Comitê de Riscos, conforme registro
em ata.
§6º O membro do Comitê de Riscos somente poderá voltar a fazer parte do
Colegiado após decorridos, no mínimo, 2 (dois) anos do término de seu mandato.
Art. 64 O Comitê de Riscos reportar-se-á ao Conselho de Administração e será
único para o BNDES e suas subsidiárias.
§1º O funcionamento do Comitê de Riscos será regulado em regimento
interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES.
§2º O BNDES fornecerá apoio administrativo ao Comitê de Riscos.
§3º O Comitê de Riscos deverá realizar, no mínimo, reuniões mensais.
Art. 65 Compete ao Comitê de Riscos:
I - assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos e de capital,
proporcionando ao Colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus
impactos;
II - avaliar propostas da Declaração de Apetite a Riscos (RAS) e do Plano de
Capital, bem como das correspondentes revisões, os requerimentos de Basiléia, do
Conselho Monetário Nacional e outros assuntos relevantes;
III - avaliar os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite a
Riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente
e de forma integrada;
IV - propor, com periodicidade mínima anual, recomendações ao Conselho de
Administração sobre políticas, estratégias e limites de gerenciamento de riscos e de
capital, programa de teste de estresse, política de gestão de continuidade de negócios,
plano de contingência de liquidez e capital, e o plano de capital;
V - analisar o ambiente de riscos do Sistema BNDES, mediante informações
produzidas pelas áreas de integridade e gestão de riscos;
VI - supervisionar a atuação e o desempenho do(s) Diretor(es) que liderar(em)
as áreas de integridade e gestão de riscos;
VII - supervisionar a observância, pela Diretoria Executiva do BNDES, dos
termos da Declaração de Apetite a Riscos (RAS);
VIII - reunir-se com o Conselho de Administração do BNDES e de suas
subsidiárias, por solicitação desse órgão, para discutir sobre políticas, práticas e
procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências;
IX - avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento
de riscos às políticas estabelecidas;
X - coordenar suas atividades com o Comitê de Auditoria, de modo a facilitar
a troca de informação, os ajustes necessários à estrutura de governança de riscos e o
efetivo tratamento dos riscos a que o BNDES está exposto;
XI - comunicar, no mínimo anualmente e por meio de reuniões, o Conselho de
Administração sobre as atividades do Comitê; e
XII
- propor
ao
Conselho de
Administração
alterações
acerca de
seu
regimento, quando necessário.
Art. 66 Além das hipóteses de morte, renúncia ou destituição pelo Conselho
de Administração, será considerado vago o cargo de membro do Comitê de Riscos que
não comparecer a 2 (duas) reuniões em cada ano calendário, salvo motivo de força maior
ou caso fortuito.
Parágrafo único. No caso de vacância, o Conselho de Administração nomeará
substituto que completará o mandato de seu antecessor.
CAPÍTULO X
EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DOS LUCROS
Art. 67 O exercício social do BNDES coincidirá com o ano civil e obedecerá,
quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação
pertinente.
Art. 68 O BNDES levantará demonstrações financeiras ao fim de cada
trimestre, facultado à Diretoria Executiva, mediante aprovação do Conselho de
Administração, determinar o levantamento de outras demonstrações intermediárias em
menores períodos, observada a legislação aplicável.
§1º As demonstrações financeiras trimestrais serão divulgadas em sítio
eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações
financeiras contidas na Lei nº 6.404/1976, e nas normas da Comissão de Valores
Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor
registrado naquela Autarquia.
§2º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio e as mutações ocorridas no exercício.
§3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
§4º Na demonstração financeira de 31 de dezembro será registrada a
proposta de destinação do resultado, conforme estabelecido no artigo 69, de acordo com
o §3º do artigo 176 da Lei nº 6.404/1976.
Art. 69 A Diretoria Executiva proporá a destinação do lucro líquido do
exercício, após absorção de prejuízos acumulados, para manifestação do Conselho de
Administração, e posterior aprovação pela Assembleia Geral do BNDES, observadas as
seguintes condições:
I - Reserva Legal: 5% (cinco por cento), até que alcance 20% (vinte por cento)
do capital social;
II - constituição das Reservas previstas nos artigos 195, 195-A e 197 da Lei nº
6.404/1976, se for o caso;
III - pagamento de dividendos: mínimo de 25% (vinte e cinco por cento)
calculado com base no lucro líquido ajustado, nos termos das alíneas "a" e "b" do inciso
I do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976;
IV - constituição de Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos
Complementares, cujo valor corresponderá à aplicação do percentual de 35% (trinta e
cinco por cento) sobre o lucro líquido ajustado nos termos do inciso III deste artigo; e
V - constituição de Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital, com
a finalidade de assegurar o fortalecimento da estrutura de capital do BNDES, no
percentual de 40% (quarenta por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso
III deste artigo.
§1º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da
Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em
qualquer caso, dentro do exercício social em que for declarado.
§2º Observada a legislação vigente, poderá ser imputado ao valor destinado a
dividendos, inclusive intermediários, apurados na forma prevista neste artigo, o valor da
remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do
artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995.

                            

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