DOU 20/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 34, terça-feira, 20 de fevereiro de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
SERVIÇOS PARA O COMÉRCIO DO BRASIL S.A.
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE DEZEMBRO DE 2023
SERVIÇOS PARA O COMÉRCIO DO BRASIL S.A. - CNPJ 29.341.643/0001-80 - NIRE
35.300.512.162
1. DATA, HORA e LOCAL: Aos 11 (onze) dias do mês de dezembro do ano
de 2023, às 10h53 horas, em segunda convocação, na modalidade presencial, nas
dependências da sala de eventos Plaza Club do Hotel Radisson Paulista, localizado na
Alameda Santos, nº 85, bairro Cerqueira César, Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 01419-000. 2. CONVOCAÇÃO: Realizada na forma e no prazo previsto pelo
caput do artigo 11 do Estatuto Social da Serviços para o Comércio do Brasil S.A.
("Companhia") e do artigo 124, da Lei nº 6.404 de 1976 (a "Lei das Sociedades por
Ações"), o Edital de Convocação foi devidamente publicado no Central de Balanços -
SPED, nos dias 29/11/2023 https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-
publicada/102641, 30/11/2023 https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-
publicada/102768 e 01/12/2023 https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-
publicada/102907.3. PRESENÇA: Presentes acionistas que representam 89,973% (oitenta
e nove vírgula nove sete três por cento) do capital social votante da Companhia,
conforme assinaturas postas no Livro de Presença dos Acionistas, arquivado na sede da
Companhia. Além disso, encontra-se presente o Presidente do Conselho de Acionistas,
o Sr. Bruno Selmi Dei Falci, o qual representará o voto em bloco dos acionistas,
conforme previsto pelo artigo 15, Parágrafo Terceiro, do Estatuto Social da Companhia.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Roque Pellizzaro
Junior, Presidente do Conselho de Administração, e este convidou para secretariar os
trabalhos Talita Evangelista Silvestre, ficando assim constituída a mesa da Reunião. 5.
ORDEM DO DIA: Examinar, deliberar e votar sobre: (i) a proposta de aumento do
capital social da Companhia, mediante a emissão de 01 (uma) ação nominativa
preferencial e sem valor nominal, a ser subscrita e integralizada com ágio pela
"Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas" ("CNDL"), inscrita no CNPJ sob o nº
34.173.682/0001-56, com ativos da "Serviço Nacional de Proteção ao Crédito" ("SPC
Brasil"), inscrita no CNPJ sob o nº 34.173.682/0003-18 (Projeto Rito de Passagem), de
acordo com os valores apresentados pelo laudo de avaliação; (ii) a proposta de
reforma no estatuto da Companhia, no sentido de que a elevação no número máximo
de membros no Conselho de Administração, conforme autorizado pelo Estatuto da
Companhia, importará no aumento proporcional da participação da CNDL no referido
Conselho; (iii) a autorização da Diretoria da Companhia para tomar todas as
providências necessárias para a realização do disposto nos itens "i" e "ii" acima; e (iv)
a proposta do orçamento anual de 2024, diretrizes e prioridade da Companhia, nos
termos da alínea "c" da Cláusula 5.2. do Acordo de Acionistas da Companhia. 6.
DELIBERAÇÕES: 
Inicialmente,
o 
Sr.
Presidente 
rememorou
brevemente 
os
procedimentos do Rito de Passagem, elaborado com o intuito de cumprir as exigências
do Banco Central do Brasil, o qual já fora aprovado pela Ata de Assembleia Geral
Extraordinária da CNDL, realizada em 25/11/2021, e que consiste no aumento do
capital
social da
SPC
S.A.,
mediante a
emissão
de
01 (uma)
ação
nominativa
preferencial e sem valor nominal, a ser subscrita e integralizada com ágio pela CNDL
com ativos da SPC Brasil, os quais seriam calculados por laudo de avaliação emitido
por empresa especializada. Ademais, ressaltou que os ativos serão transferidos a valor
contábil. Isto posto, após a apresentação pelo Sr. Glauco Machioni, do valor final do
Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil ("Anexo I"), elaborado pela empresa
especializada "Crowe Macro Auditores Independentes S.S.", sociedade civil, com sede
em São Paulo, capital, na Rua Quinze de Novembro, nº 184 - 3º andar - sala 306 parte
- Centro Histórico de São Paulo, CEP
01013-904, inscrita no CNPJ sob o no
22.985.155/0001-67 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo
(CRC-SP) sob o no 2SP033508/O-1, sendo o responsável o Contador, Sr. Fábio Debiaze
Pino, inscrito no CRC-1SP251154/O-9 ("Laudo de Avaliação"), nos moldes do artigo 8º
da LSA, e que determinou o valor dos ativos da SPC Brasil em R$ 215.225.859,80
(duzentos e quinze milhões, duzentos e vinte e cinco mil, oitocentos e cinquenta e
nove reais e oitenta centavos); os acionistas aprovaram integralmente, sem ressalvas
ou oposições, mediante exercício por voto em bloco, o aumento do capital social da
Companhia mediante a emissão de 01 (uma) ação nominativa preferencial e sem valor
nominal ("Ação Preferencial"), sem direito a voto, que assegurará ao seu titular: (i) o
direito patrimonial ao recebimento de dividendo do exercício, mínimo e prioritário,
pela ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a uma ação
ordinária; (ii) o direito de indicar 02 (dois) membros do Conselho de Administração,
desde que tais membros estejam ocupando os cargos de Presidente da CNDL e Diretor
de Serviços da CNDL; e (iii) a prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio.
Nessa toada, o capital social da Companhia, atualmente de R$ 2.942.920,00 (dois
milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte reais) representado por
2.942.920 (dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil, novecentas e vinte) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e parcialmente
integralizadas, passa para R$ 2.942.921,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e dois
mil, novecentos e vinte e um reais), isto é, um aumento efetivo no valor de R$ 1,00
(um real), mediante a emissão da Ação Preferencial, a ser subscrita e integralizada com
ágio pela CNDL, utilizando ativos da SPC Brasil, os quais serão transferidos à
Companhia pelo seu valor contábil até 1º de janeiro de 2024, nos termos do Laudo
de Avaliação e Boletim de Subscrição constante no "Anexo II" desta ata. Nesse
contexto e a título de esclarecimento, o preço de emissão da ação preferencial será
de R$ 215.225.859,80 (duzentos e quinze milhões, duzentos e vinte e cinco mil,
oitocentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos), dos quais R$ 1,00 (um real)
será direcionado
à conta
de capital
social da
Companhia, e
os demais
R$
215.225.858,80 (duzentos e quinze milhões, duzentos e vinte e cinco mil, oitocentos e
cinquenta e oito reais e oitenta centavos) serão considerados como ágio e, por sua
vez, destinados à formação de reserva de capital. Nessa toada, todos os acionistas
presentes renunciam expressamente o direito de preferência para subscrever a Ação
Preferencial ora emitida pela Companhia. Em respeito ao artigo 171, § 4º da Lei das
Sociedades por Ações, abre-se o prazo decadencial de 30 (trinta) dias da publicação
desta ata, para que os acionistas ausentes manifestem o interesse em exercer o direito
de preferência no aumento do capital social da Companhia. Em consequência das
deliberações acima, os acionistas, sem ressalvas ou oposições, aprovaram por reformar
o artigo 5º do Estatuto Social para refletir o aumento do capital social da Companhia.
"Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$ 2.942.921,00
(dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte e um reais)
representado por 2.942.921 (dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil e
novecentas e vinte e uma) ações, nominativas e sem valor nominal e indivisíveis em
relação à Companhia, sendo 2.942.920 (dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil
e novecentas e vinte) ações ordinárias e 01 ação preferencial. Parágrafo Primeiro. As
ações ordinárias nominativas emitidas pela Companhia poderão ser convertidas em
outro tipo, forma ou classe de ações, por deliberação havida em Assembleia Geral
Extraordinária, convocada especialmente para este fim. Parágrafo Segundo. As ações
serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma
pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
Parágrafo Terceiro. Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações
da Assembleia Geral. Parágrafo Quarto. A propriedade das ações será comprovada pela
inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". Mediante
solicitação de qualquer acionista, a Companhia emitirá certificado de ações, que
poderão ser agrupados em títulos múltiplos e, quando emitidos, serão assinados pelo
Diretor Presidente em conjunto com um Diretor. Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral
que autorizar o aumento de capital social, mediante a subscrição de novas ações,
disporá acerca das determinações a serem observadas quanto ao preço e prazo de
subscrição. Parágrafo Sexto. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de
suas respectivas participações, para subscrição de ações nos aumentos do capital
social, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do envio do Aviso aos Acionistas
ou da data da realização da Assembleia Geral que tiver aprovado o aumento de
capital. Parágrafo Sétimo. O direito de preferência descrito no parágrafo anterior
aplicar-se-á para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus
de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação
onerosa.
Parágrafo
Oitavo.
Não
haverá direito
de
preferência
na
conversão
de
debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias em ações, bem como na
outorga e/ou no exercício de opção de compra de ações. Parágrafo Nono. É vedada,
em qualquer caso, a subscrição de ações da Companhia por terceiros que sejam, direta
ou indiretamente, concorrentes da Companhia ou vinculados a concorrentes da
Companhia, seja por vínculo societário, comercial, ou parentesco até o 4º grau, ou
ainda pelo exercício de cargo de gestão em concorrentes da Companhia. Parágrafo
Décimo. Caso qualquer dos acionistas se tornem concorrentes da Companhia (o
"Acionista Concorrente"), o Acionista Concorrente fica obrigado a alienar suas ações
para a Companhia, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a contar do fato que
o tornou Acionista Concorrente. Para fins dessa cláusula, o valor a ser pago por cada
ação será de R$ 1,00 (um real). Parágrafo Décimo Primeiro. A ação preferencial não
terá direito a voto, no entanto,@ assegura ao titular: (i) o direito patrimonial ao
recebimento de dividendo do exercício, mínimo e prioritário, pela ação preferencial, de
10% (dez por cento) maior do que o atribuído a uma ação ordinária; (ii) o direito de
indicar 02 (dois) membros do Conselho de Administração, desde que tais membros
estejam ocupando os cargos de Presidente da CNDL e Diretor de Serviços da CNDL,
sem prejuízo do disposto no Parágrafo Primeiro do artigo 17 deste Estatuto Social; e
(iii) a prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio." Em sequência, os
acionistas aprovaram, por unanimidade, em voto em bloco, a reforma no artigo 17 do
Estatuto da Companhia, de forma a incluir regra determinando que a elevação
automática no número máximo de membros no Conselho de Administração da
Companhia, importará, automaticamente, no aumento proporcional da participação da
CNDL no referido Conselho. Em decorrência da deliberação acima, o artigo 17º do
Estatuto Social passa a vigorar conforme redação abaixo: "Art. 17. O Conselho de
Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 09 (nove) membros
éticos e capacitados, que sejam alinhados com os valores da Companhia, todos eleitos
pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro. A
elevação 
no 
número 
máximo 
dos
membros 
deste 
Conselho, 
importará,
automaticamente, no aumento proporcional da participação da CNDL no Conselho de
Administração. Parágrafo Segundo. A eleição será realizada por chapa, na qual deverão
ser designados o candidato a Presidente, Vice-Presidente e demais Conselheiros.
Parágrafo Terceiro. Em caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer
membro do Conselho de Administração, um novo membro será eleito na primeira
Assembleia Geral subsequente, para o restante do prazo do mandato. Parágrafo
Quarto. Estabelecem-se os seguintes requisitos para a qualificação dos membros do
Conselho de Administração: Alinhamento com valores da Companhia e seu Código de
Conduta; Capacidade de defender seus pontos de vista a partir de julgamento próprio;
Disponibilidade de tempo; Motivação; Visão estratégica; Ausência de conflito de
interesse; Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa; Capacidade
para trabalho em equipe; Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis
e financeiros; Noções de legislação societária; Percepção do perfil de risco da
Companhia; Não ser impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos; Reconhecida e comprovada experiência, competência e
condição para as exigências da função de Conselheiro; Não participar, a qualquer título,
nem ocupar cargos de administrador em sociedades concorrentes da Companhia; e Não
ser
empregado da
Companhia. Parágrafo
Quinto.
As reuniões
do Conselho
de
Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão
admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a
gravação destas; Tal participação será considerada presença pessoal em referida
reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem
remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos por meio de carta,
fac-símile ou mensagem eletrônica aos participantes da reunião, na data da reunião.
Parágrafo Sexto. O Conselho de Administração adotará Regimento Interno que definirá
claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com
a Diretoria, bem como deverá dispor a respeito: (i) do escopo de atuação e dos
objetivos do Conselho de Administração; (ii) das normas de seu funcionamento; (iii) das
normas para a administração de conflitos de interesse; (iv) do seu sistema de votação;
(v) da sua secretaria; (vi) das
suas reuniões, convocações, agendas, atas e
documentação; (vii) da interação com o Conselho Fiscal, se em funcionamento; (viii) da
execução do seu orçamento e (ix) da interação com o auditor independente." Nesse
sentido, o Estatuto Social Consolidado da Companhia passa a vigorar com a redação
constante no Anexo III desta ata. Ademais, os Conselheiros autorizaram a Diretoria da
Companhia a tomar todas as diligências necessárias para consecução das deliberações
ora
homologadas. Por
fim,
após
a leitura
e
análise,
os acionistas
aprovaram
integralmente, por voto em bloco, a proposta orçamentária anual de 2024, bem como
a flexibilidade para execução orçamentária tanto na SPC Entidade quanto na SPC S.A.,
considerando o tempo de transição, tal como apresentado e as diretrizes e prioridades
da Companhia, conforme apresentação realizada nesta assembleia. 7. ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a tratar e como ninguém quis fazer uso da palavra, determinou
o presidente da mesa o encerramento da Assembleia, sendo suspensa a sessão e
lavrada a presente ata, que, foi lida e aprovada por todos os acionistas presentes, a
saber: Câmara de Dirigentes Lojistas de São Paulo; Câmara de Dirigentes Lojistas de
Araguari; Câmara de Dirigentes Lojistas de Belo Horizonte; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Betim; Câmara de Dirigentes Lojistas de Caxias do Sul; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Conselheiro Lafaiete; Câmara de Dirigentes Lojistas de Contagem; Câmara
de Dirigentes Lojistas de Cuiabá; Câmara de Dirigentes Lojistas de Distrito Federal;
Câmara de Dirigentes Lojistas de Florianópolis; Câmara de Dirigentes Lojistas de
Goiânia; Câmara de Dirigentes Lojistas de Governador Valadares; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Itabirito; Câmara de Dirigentes Lojistas de Ituiutaba; Câmara de Dirigentes
Lojistas de João Pessoa; Câmara de Dirigentes Lojistas de Manaus; Câmara de
Dirigentes Lojistas de Montes Claros; Câmara de Dirigentes Lojistas de Natal; Câmara
de Dirigentes Lojistas de Patrocínio; Câmara de Dirigentes Lojistas de Recife; Câmara de
Dirigentes Lojistas de São Luís; Câmara de Dirigentes Lojistas de Sete Lagoas; Câmara
de Dirigentes Lojistas de Teófilo Otoni; Câmara de Dirigentes Lojistas de Uberaba;
Câmara de Dirigentes Lojistas de Uberlândia; Câmara de Dirigentes Lojistas de Unaí;
Câmara de Dirigentes Lojistas de Vitória; Condeferação Nacional de Dirigentes Lojistas;
Federação das Câmaras de Dirigentes Lojistas de Santa Catarina; Federação das
Câmaras de Dirigentes Lojistas do Estado de Minas Gerais; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Araxá; Câmara de Dirigentes Lojistas de Belém; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Boa Vista; Câmara de Dirigentes Lojistas de Campina Grande; Câmara de
Dirigentes Lojistas de Carandaí; Câmara de Dirigentes Lojistas de Caruaru; Câmara de
Dirigentes Lojistas de Coromandel; Câmara de Dirigentes Lojistas de Curitiba; Câmara
de Dirigentes Lojistas de Itaúna; Câmara de Dirigentes Lojistas de João Monlevade;
Câmara de Dirigentes Lojistas de Juiz de Fora; Câmara de Dirigentes Lojistas de Muriaé;
Câmara de Dirigentes Lojistas de Nova Serrana; Câmara de Dirigentes Lojistas de Novo
Hamburgo; Câmara de Dirigentes Lojistas de Palmas; Câmara de Dirigentes Lojistas de
Riberião das Neves; Câmara de Dirigentes Lojistas de Vespasiano; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Viçosa; Câmara de Dirigentes Lojistas de Aracaju; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Barbacena; Câmara de Dirigentes Lojistas de Itabira; Câmara de Dirigentes
Lojistas de Monte Carmelo; Câmara de Dirigentes Lojistas de Patos de Minas, Câmara
de Dirigentes Lojistas de Santa Lucia, Câmara de Dirigentes Lojistas de Rio de Janeiro
e Câmara de Dirigentes Lojistas de Fortaleza. A presente certidão é cópia fiel da Ata
lavrada no Livro de Atas de Assembleia Geral. São Paulo, 11 de dezembro de 2023.
Roque Pellizzaro Junior - Presidente da Mesa e Talita Evangelista Silvestre - Secretária
da Mesa. JUCESP nº 000.000/00-0 em 00.00.0000. Maria Cristina Frei - Secretária
Geral.
São Paulo, 11 de dezembro de 2023.
ROQUE PELLIZZARO JUNIOR
Presidente da Mesa