DOU 04/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 43, segunda-feira, 4 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras
com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e
Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a
data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15
de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
novembro de 2028, os efeitos do disposto nos itens (b), (d) e (i) da cláusula 5.2, e nos itens
(a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos
exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de
modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado
Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo
subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por
cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora. (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima,
aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos
Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos eventualmente
necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que os referidos atos
sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos
consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia propõe que seja pago
aos Debenturistas uma remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos
Debenturistas reunidos nas Assembleias e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as
Debêntures da Quarta Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por
cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da Quarta Série na data da
respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações
("Montante do Waiver Quarta Série"); e (ii) para as Debêntures da Terceira Série um
waiver fee a ser determinado e consignado na respectiva ata de assembleia geral de
debenturistas ("Montante do Waiver Terceira Série" e, em conjunto com o Montante do
Waiver Quarta Série, "Montante do Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5
(cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra
dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais
suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a
mesma ordem do dia como objeto): - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras,
datado de 4 de março de 2024; - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024;
e - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª
(primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março de
2024. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados em participar da respectiva AGD
por meio da plataforma "Microsoft Teams"" deverão solicitar o cadastro para o
Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com,
com 
cópia 
para 
o 
Agente 
Fiduciário 
através 
do 
endereço 
eletrônico
agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br, impreterivelmente, com antecedência
de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD da respectiva
série, manifestando seu interesse em participar da respectiva AGD e solicitando o link de
acesso ao sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de Debêntures da Eletrobras
- [indicar série]" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do
Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que comparecerá à
AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso,
(c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos
necessários para participação na AGD, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71
da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a AGD, por meio
da plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de
instrução de voto à distância, conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu
website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo
admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário,
para os endereços eletrônicos pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com e agentefiduciario@vortx.com.br
// ahg@vortx.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da
respectiva série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada
pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o
Debenturista e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme
definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 -
Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e
outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo
cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para
participar da AGD da respectiva série ou enviar instrução de voto os Debenturistas deverão
encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do
documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de
Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu
titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo,
declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da
outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja representado por
um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua
representação na AGD da respectiva série ou instrução de voto, observados os termos e
condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica
deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no
órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente,
conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do
administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii)
assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo
admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração
que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos
de investimento, a representação destes nas AGDs caberá à instituição administradora ou
gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da
administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados
relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de
procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de
1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da
outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento
da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido
por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento
de firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será
de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente
Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem
do dia do edital e da manifestação de voto. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora
somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador que seja acionista,
administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art.
126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora
poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato
ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa
ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não
realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima
não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância.
Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro,
o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as
instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista
não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de
início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de
Relações com Investidores, por meio do e-mail pedro.motta@eletrobras.com //
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com até 4 (quatro) horas de
antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o
suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora
diretamente pelo
e-mail pedro.motta@eletrobras.com
// acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com,
ou com
o Agente
Fiduciario,
através dos
e-mails
agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br. A administração da Emissora reitera
aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às
AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs,
o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams"" estará disponível a partir de 30 (trinta)
minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da
respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e
nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será
possível o ingresso do Debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização
do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a
plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta)
minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas
operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a
plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia das AGDs.
Eventuais manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas exclusivamente por meio do
sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa
no início das AGDs. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para
acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de
eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a
possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva
do Debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da
plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará
por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização
da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que
não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução
de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação
digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo,
em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu
representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e,
cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD,
será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no
artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas
normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito)
horas antes da realização da AGD, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos na
referida autorização para que a AGD se adeque às novas normas legais ou regulamentares
editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de Convocação com
todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para
a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação
da AGD. Este Edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário
(https://www.vortx.com.br/investidor/debenture), da Emissora (ri.eletrobras.com) e da
CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui iniciados
em letras maiúsculas, estejam no plural ou no singular, e não expressamente aqui
definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
Distrito Federal, 1º de março de 2024.
EDUARDO HAIAMA
Diretor de Relações com Investidores
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES
S I M P L ES
NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS
S.A. - ELETROBRAS
Por este edital, ficam convocados os senhores titulares das debêntures da
primeira série em circulação e das debêntures da segunda série em circulação (em
conjunto, "Debenturistas") da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública, com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Emissão",
"Debêntures" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento
Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras", originalmente
celebrado em 14 de abril de 2021, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de
Emissão") para se reunirem separadamente entre as respectivas séries, em primeira
convocação, no dia 3 de abril de 2024, (i) às 10:00 horas, para as debêntures da primeira
série em circulação; e (ii) às 11:00 horas, para as debêntures da segunda série em
circulação, em Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs"), a serem realizadas de modo
exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a
distância previamente à realização das AGDs, através da plataforma "Microsoft Teams" nos
termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de
29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar
sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para que, exclusivamente durante os
seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série (conforme definido na
Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as
Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de
Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou
indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por
Ações conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias
Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de
Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente durante os seguintes períodos:
(1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para
as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito
na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes
operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura de