DOU 06/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 45, quarta-feira, 6 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do
item (1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas
reunidos em assembleia geral de debenturistas, não serão computados para fins de
verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) Autorização, nos termos da
Cláusula 5.2, alínea (l), item (iii) da Escritura de Emissão, para que, exclusivamente com
relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 ,
as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens
e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Fiadora (e/ou, após a
ocorrência da Incorporação da Emissora (abaixo definido), por Subsidiárias Relevantes da
Fiadora (abaixo definido)), possam ser realizadas
e não configurem Evento de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item
se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda
que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem
e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado
para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela Fiadora
(inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela Fiadora
ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora); (ii) operações com as seguintes características:
(i) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da
referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio
de dação em pagamento) de dívidas da Fiadora e/ou das subsidiárias relevantes da
Fiadora, assim entendidas as subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que
representem mais de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme
última demonstração financeira consolidada da Fiadora ("Subsidiárias Relevantes da
Fiadora"), desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos
instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes
de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou
depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da
Fiadora, ou, (ii) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas
pela Fiadora e/ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora, no âmbito de obrigações
contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor
equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários
da referida operação; (iii) operações nas quais os recursos da venda forem destinados
para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma
representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da
compra; (iv) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações
societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da
Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, incluindo operações de arrendamento
de plantas; (v) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)"
a "(iv)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um
valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da
Fiadora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Fiadora à época da respectiva
operação. (4) autorização para que, após a conclusão da incorporação da Emissora pela
Fiadora ("Incorporação da Emissora") e, exclusivamente durante o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
maio de 2029 para as Debêntures da Segunda Série, os efeitos do disposto (a) no item (m)
da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que tais operações
estejam doravante sujeitas às condições previstas no item 3 acima, passando a se aplicar
a operações envolvendo bens e ativos detidos pela Fiadora, na qualidade de sucessora da
Emissora, e pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora (conforme definido acima), não se
aplicando, portanto, a operações envolvendo bens e ativos detidos por Subsidiárias
Relevantes da Emissora que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo
consolidado da Fiadora, conforme última demonstração financeira consolidada da Fiadora;
e (b) no item (o) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que
doravante se aplicará apenas o índice financeiro previsto no item 7 abaixo; (5) autorização
para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período
entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de maio de 2029, os efeitos do disposto no item (q) da Cláusula 5.3
da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora e a Fiadora possam
honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias,
sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades
sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital
exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida
cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (6)
autorização, nos termos da Cláusula 5.3, alínea (e) da Escritura de Emissão, para que,
exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a
data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de maio de 2029, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não
configurem Evento de Inadimplemento (o período mencionado neste item se refere à data
de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento
seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da
Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos,
ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e independente do
valor; (ii) outorga, pela Emissora, inclusive após a assunção das obrigações da Emissora
previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a conclusão da Incorporação da
Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros
sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do
EBITDA Ajustado da Fiadora tomando como base as últimas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora, ou seu equivalente em outras
moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações
e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras investidas
ou (2) da Eletrobras Termonuclear
S.A. - ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, inclusive após a assunção das obrigações da
Emissora
previstas
na Escritura
de
Emissão,
pela
Fiadora,
após a
conclusão
da
Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em
favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10%
(dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora, ou seu
equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas
eventuais renovações e/ou prorrogações ou as garantias reais existentes sobre qualquer
ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou investida,
direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos
judiciais ou administrativos ou em decorrência de exigência do licitante em concorrências
públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos
documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas; ou (2) em favor da
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com
recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando
como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais
de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas
financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica
Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; (7) autorização para que, após a conclusão da
Incorporação da Emissora, exclusivamente durante o período entre a data de aprovação
do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029
para as Debêntures da Segunda Série, os efeitos do disposto nos itens (b), (e) e (k) da
cláusula 5.2, e nos itens (a), (f), (g), (h) e (m) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão
sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias
Relevantes da Emissora, de modo que não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, aos
eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem
menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme últimas
demonstrações financeiras consolidadas das Fiadora; e (8) caso sejam aprovadas as
matérias dos itens (1) a (7) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade
de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos
os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas
deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações
ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da
Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração extraordinária a
ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias e pela
Companhia da seguinte forma: para as Debêntures da Segunda Série percentual flat
equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das
respectivas Debêntures da Segunda Série na data da respectiva assembleia geral de
debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver"). O
Montante do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última
assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais
de
convocação (incluindo
eventuais
suspensões,
reaberturas, adiamentos
e novas
convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto): - Edital de
convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da
2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024. - Edital de
convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras, datado de 4 de março de 2024. - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais
Elétricas S.A., datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas
interessados em participar da AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams" deverão
solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por
meio do endereço eletrônico pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com, com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço
eletrônico fiduciario@trusteedtvm.com.br, impreterivelmente, com antecedência de até 2
(dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD, manifestando seu
interesse em participar da AGD e solicitando o link de acesso ao sistema ("Cadastro"). A
solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso,
de seu representante legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes
completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de
e-mail do
solicitante; e (ii) ser
acompanhada dos documentos
necessários para
participação na AGD, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução
CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da
plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de
instrução de voto à distância, conforme modelo disponibilizado pela Emissora no seu
website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo
admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente
Fiduciário,
para
os
endereços
eletrônicos
pedro.motta@eletrobras.com
//
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, fiduciario@trusteedtvm.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista
ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos documentos de
identificação e/ou de representação, conforme aplicável, bem como de declaração a
respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista e as demais
partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia. A ausência da declaração
inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das
Sociedades por Ações, para participar da AGD ou enviar instrução de voto os
Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa
física: cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou
procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação
(CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou
carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que
contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do
item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste
a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja
representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos
para sua representação na AGD ou instrução de voto, observados os termos e condições
estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica deverá
apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão
competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme
o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador
que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar
procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo admitida a
assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração que ateste a
autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos de
investimento, a representação destes na AGD caberá à instituição administradora ou
gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da
administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados
relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de
procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de
1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da
outorga
com a
designação e
extensão
dos poderes
conferidos, contendo
o
reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de
certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como
alternativa ao reconhecimento de firma. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora
somente
poderão
ser
representadas
na AGD
por
procurador
que
seja
acionista,
administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art.
126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora
poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato
ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa
ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não
realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima
não estarão aptos a participar da AGD via sistema eletrônico de votação a distância.
Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro,
o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD, as instruções para acesso à
plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista não receba as instruções
de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da AGD, deverá
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