DOU 19/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 54, terça-feira, 19 de março de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
XVIII - fomentar a cultura de gestão de riscos, a cultura de gestão por
processos e a integração das práticas de gestão de riscos aos negócios e aos objetivos
estratégicos;
XIX - aprovar e revisar periodicamente as Políticas e os Programas relativos à
Conduta e Integridade, submetendo-os à deliberação do Conselho de Administração,
observadas as disposições estatutárias ou legais;
XX - monitorar o cumprimento da Política e dos Programas relativos à
Conduta e Integridade;
XXI - aprovar a aplicação das sanções disciplinares previstas na legislação
vigente ou determinar o arquivamento de processos de natureza disciplinar relativos aos
empregados e ocupantes de cargos comissionados;
XXII - aprovar a instauração de processo administrativo disciplinar e de
sindicância disciplinar, quando envolver possível infração ou desvio de conduta cometido por
subordinados diretamente ao Diretor-Presidente e os assessores da Diretoria Executiva; e
XXIII - promover e incentivar a capacitação e treinamento técnico científico,
pesquisa e inovação tecnológica contínua dos colaboradores.
DAS ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR-PRESIDENTE
Art. 87. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete
especificamente ao Diretor-Presidente da CPRM:
I - dirigir, supervisionar, coordenar, impulsionar e controlar as atividades e a
política administrativa da CPRM;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III - representar a CPRM em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir
procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos
respectivos instrumentos do mandato;
IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou
obrigações da CPRM, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com
ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa
de empregados;
VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
VII - baixar normas necessárias ao funcionamento dos órgãos e serviços, de
acordo com
a organização
interna e
a respectiva
distribuição de
competência
estabelecidas pela Diretoria Executiva;
VIII - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais
atribuições;
IX - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria
Executiva, inclusive a título de férias;
X - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;
XI - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XII - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades
da CPRM;
XIII - designar Diretores, empregados ou prepostos para missões no exterior,
obedecida a legislação vigente;
XIV - participar do Conselho de Administração;
XV - atuar como principal responsável pela formulação do planejamento
estratégico e da estrutura de gerenciamento de riscos, incluindo o estabelecimento, a
manutenção, o monitoramento e o aperfeiçoamento dos controles internos da gestão;
XVI - ser o interlocutor da Diretoria Executiva junto ao Ministro de Estado de
Minas e Energia; e
XVII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração.
DAS ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES EXECUTIVOS
Art. 88. São atribuições dos demais Diretores Executivos:
I. gerir as atividades da sua área de atuação, auxiliando o Diretor-Presidente
na direção e coordenação das atividades;
II. participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição
das políticas a serem seguidas pela CPRM e relatando os assuntos da sua respectiva área
de atuação;
III. cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da CPRM estabelecida
pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação; e
IV. Exercer as funções executivas e decisórias que lhe forem delegadas pelo
Diretor-Presidente ou pela Diretoria Executiva.
Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor Executivo
serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.
CAPÍTULO 6
CONSELHO FISCAL
DA CARACTERIZAÇÃO
Art. 89. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de
2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da CPRM as
disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e
impedimentos para investidura e a remuneração.
DA COMPOSIÇÃO
Art. 90. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e
respectivos suplentes, sendo:
I. 1 (um) membro efetivo e seu suplente indicados pelo Ministro de Estado da
Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos
com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e
II. 2 (dois) membros efetivos e seus suplentes indicados pelo Ministro de
Estado de Minas e Energia.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia
Geral.
DO PRAZO DE ATUAÇÃO
Art. 91. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§ 1º No prazo referido no caput, serão considerados os períodos anteriores de
atuação ocorridos há menos de dois anos.
§ 2º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do
Conselho Fiscal somente poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um
prazo de atuação.
Art. 92. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho
Fiscal:
I. assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da CPRM; e
II. escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro em atas e pareceres do Conselho Fiscal.
DOS REQUISITOS
Art. 93. Os Conselheiros Fiscais deverão atender aos requisitos obrigatórios e
observar as vedações para exercício de suas atividades determinadas pela Lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por
demais normas que regulamentarem a matéria, a saber:
I. ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;
II. ter graduação em curso
superior reconhecido pelo Ministério da
Ed u c a ç ã o ;
III. ter experiência comprovada de no mínimo de três anos, em pelo menos
uma das seguintes funções:
a) direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta;
b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa;
c) membro de comitê de auditoria em empresa; e
d) cargo gerencial em empresa.
IV. não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art.
29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, que regulamentou a Lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016; e
V. não ser nem ter sido membro de órgãos de administração nos últimos 24
meses e não ser empregado da CPRM, nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de
administrador da CPRM.
§ 1º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput
deste artigo não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.
§ 2º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do
caput deste artigo poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que
relativas a períodos distintos.
§ 3º Aplica-se o disposto neste artigo ao conselheiro fiscal representante do
acionista não controlador.
Art. 94. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal
deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado.
§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará
em rejeição do respectivo formulário padronizado.
§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada
pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.
§ 4º A formação acadêmica (curso de graduação ou pós-graduação) dos
Conselheiros Fiscais para fins de atendimento ao artigo 93, inciso II deste Estatuto,
deverá obedecer ao artigo 62, § 2º, inciso I do Decreto nº 8.945/16.
Art. 95. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.
DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL
Art. 96. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências
ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
§ 1º Na hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo
titular.
§ 2º Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei,
será considerada vaga a função do membro do Conselho Fiscal que, sem causa
formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou três alternadas
no intervalo de um ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito.
DA REUNIÃO
Art. 97. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente no mínimo a cada 60
(sessenta) dias e, extraordinariamente sempre que necessário.
Art. 98. O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
membros do Colegiado.
Art. 99. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas
com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente
justificadas pela CPRM e acatadas pelo Colegiado.
Art. 100. As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais,
podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do
Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independentemente da decisão, é
garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou
videoconferência.
Art. 101. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
Art. 102. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.
Art. 103. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Art. 104. Os membros do Conselho Fiscal terão ressarcidas suas despesas de
locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função conforme disposto em
normativos internos da CPRM.
DAS COMPETÊNCIAS
Art. 105. Compete ao Conselho Fiscal:
I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II. opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações
financeiras do exercício social;
III. manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de
debentures e bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração
e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
CPRM, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela CPRM;
VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua
competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco
por cento) do capital social da CPRM;
VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da CPRM;
IX - examinar o RAINT e o PAINT;
X. assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva
em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;
XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da CPRM no custeio
dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.
CAPÍTULO 7
COMITÊ DE AUDITORIA
DA CARACTERIZAÇÃO
Art. 106. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de
Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das
demonstrações financeiras, da efetividade dos sistemas de controles internos, da
conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.
§
1º O
Comitê
de Auditoria
terá
autonomia
operacional e
dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e
utilização de especialistas independentes.
§ 2º Além das previsões contidas neste Estatuto, o funcionamento do Comitê
de Auditoria será
regulado em Regimento Interno, aprovado
pelo Conselho de
Administração.
DA COMPOSIÇÃO
Art. 107. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho
de Administração, será integrado por 3 (três) membros.
Art. 108. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão
o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a
quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.
Art. 109. Os membros do
Comitê de Auditoria Estatutário devem,
obrigatoriamente:
I. ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária;
II. atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art. 23, deste
Estatuto;
III. ter residência no Brasil; e
IV. comprovar uma das experiências abaixo:
a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro de Conselho de
Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de
porte semelhante ou maior que a CPRM;