DOU 27/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 60, quarta-feira, 27 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B)
garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as garantias
prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas ou outras investidas; ou (2) da
Eletrobras Termonuclear S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os casos
deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida
controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela
Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros
sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do
EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras
moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações
e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre qualquer ativo de qualquer
sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou investida, direta ou indireta,
da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais ou
administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou
privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos
à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela Emissora (1) em favor de
suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor da Eletronuclear (em ambos os casos
deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida
controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); ou (3) aquelas constituídas
pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma,
incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou
reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer ativo (incluindo capital social
de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou
reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com recursos provenientes, direta ou
indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais
ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades
assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto
com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com bancos
cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco do
Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativos; ou (6)
sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da
Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas, para
fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos
respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais
obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras
incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário
de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I)
para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II)
para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os
efeitos do disposto nos itens (b), (d) e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l)
da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere
a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento,
conforme o caso, os eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. (7) caso sejam
aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário,
na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a
Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas
referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às
deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a
administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração
extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias
e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da Quarta Série percentual
flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das
respectivas Debêntures da Quarta Série na data da respectiva assembleia geral de
debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver Quarta
Série"); e (ii) para as Debêntures da Terceira Série um waiver fee a ser determinado e
consignado na respectiva ata de assembleia geral de debenturistas ("Montante do Waiver
Terceira Série" e, em conjunto com o Montante do Waiver Quarta Série, "Montante do
Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização
da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos
seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões, reaberturas, adiamentos
e novas convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto):
Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta)
séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024;
Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas)
séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
- Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; e Edital de convocação da assembleia geral
de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas
S.A., datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados
em participar da respectiva AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams"" deverão
solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por
meio do endereço eletrônico pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com, com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço
eletrônico agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br, impreterivelmente, com
antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD
da respectiva série, manifestando seu interesse em participar da respectiva AGD e
solicitando o link de acesso ao sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de
Debêntures da Eletrobras - [indicar série]" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i)
conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante
legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b)
números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do
solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD,
conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da
participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft
Teams", também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância,
conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e
atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura
digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços
eletrônicos 
pedro.motta@eletrobras.com 
//
acatao@eletrobras.com 
//
david.alegre@eletrobras.com e agentefiduciario@vortx.com.br
// ahg@vortx.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da
respectiva série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada
pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o
Debenturista e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme
definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 -
Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e
outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo
cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para
participar da AGD da respectiva série ou enviar instrução de voto os Debenturistas deverão
encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do
documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de
Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu
titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo,
declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da
outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja representado por
um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua
representação na AGD da respectiva série ou instrução de voto, observados os termos e
condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica
deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no
órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente,
conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do
administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii)
assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo
admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração
que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos
de investimento, a representação destes nas AGDs caberá à instituição administradora ou
gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da
administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados
relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de
procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de
1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da
outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento
da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido
por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento
de firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será
de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente
Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem
do dia do edital e da manifestação de voto. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora
somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador que seja acionista,
administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art.
126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora
poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato
ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa
ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não
realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima
não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância.
Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro,
o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as
instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista
não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de
início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de
Relações com Investidores, por meio do e-mail pedro.motta@eletrobras.com //
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com até 4 (quatro) horas de
antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o
suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora
diretamente pelo
e-mail pedro.motta@eletrobras.com
// acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com,
ou com
o Agente
Fiduciario,
através dos
e-mails
agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br. A administração da Emissora reitera
aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às
AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs,
o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams" estará disponível a partir de 30 (trinta)
minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da
respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções
e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será
possível o ingresso do Debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização
do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a
plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta)
minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas
operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a
plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia das AGDs.
Eventuais manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas exclusivamente por meio do
sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa
no início das AGDs. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para
acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de
eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a
possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva
do Debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da
plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará
por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização
da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que
não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução
de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação
digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo,
em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu
representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e,
cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD,
será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no
artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas
normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito)
horas antes da realização da AGD, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos
na referida autorização para que a AGD se adeque às novas normas legais ou
regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de
Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de
comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a
reabertura do prazo de convocação da AGD. Este Edital se encontra disponível nas
respectivas páginas do Agente Fiduciário (https://www.vortx.com.br/investidor/debenture),
da Emissora (ri.eletrobras.com) e da CVM na rede mundial de computadores
(www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural
ou no singular, e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles
atribuídos na Escritura de Emissão.
Distrito Federal, 25 de março de 2024.
EDUARDO HAIAMA
Diretor de Relações com Investidores
PETRÓLEO BRASILEIRO S/A
AVISO DE LICITAÇÃO Nº 7004262645
Objeto: Aquisição de Membranas
Abertura das propostas: 08/04/2024 20:00 horas.
Obs.: A consulta ao edital e o processamento da licitação será(ão)
realizada(s) no portal www.petronect.com.br
COMISSÃO DE LICITAÇÃO