DOU 28/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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184
Nº 61, quinta-feira, 28 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
Ineditoriais
TTSCD SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL
3_INED_28_001
3_INED_28_002
3_INED_28_003
3_INED_28_004
continua …
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A.
CNPJ/MF nº 46.743.997/0001-70 – Av. Paulista, 1728, 13º andar – Edifício Ourinvest – São Paulo-SP
Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (em milhares de reais exceto quando indicado)
1. Contexto Operacional – A TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A.
(“Companhia” ou “TTSCD”), anteriormente denominada Supplier Socie-
dade de Crédito Direto S.A., é uma sociedade por ações, controlada pela
TOTVS Techfin S.A., constituída em 30 de novembro de 2020 e obteve
autorização do Banco Central para desempenho das atividades em 03 de
maio de 2022. A companhia iniciou suas atividades operacionais em 03
de maio de 2023 e tem por objeto social principal atuar na realização de
operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos
creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica com utili-
zação de recursos financeiros que tenham como origem capital próprio
ou por intermédio da obtenção de recursos para concessão de créditos em
operações de repasses e de empréstimos originários do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), além da prática de
atividades correlatas, como: i) a análise de crédito para terceiros; ii) a
cobrança de crédito de terceiros; iii) a atuação como representante de
seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações de
empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios
exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, nos termos da regula-
mentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); iv) a
emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor; v)
a emissão de instrumento de pagamento pós-pago, nos termos da regula-
mentação em vigor; e vi) a prestação de serviços de credenciadora. Em
30 de junho de 2022 a Supplier Administradora era a única controladora
da TTSCD e detinha 100% da participação societária. Em agosto de 2022,
a TOTVS S.A. segregou suas operações do segmento Techfin, incluindo
a participação societária na Supplier Administradora e suas controladas,
em uma nova empresa denominada TOTVS Techfin S.A. Esta alteração
societária fez parte do plano para efetivação da Joint Venture entre TOTVS
Relatório da Administração
Senhores Acionistas, Em 30 de novembro de 2020, a diretoria da
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Companhia” ou “TTSCD”),
anteriormente denominada Supplier Sociedade de Crédito Direto S.A.,
condicionando-se a decisão e aprovação do Banco Central do Brasil
(“BACEN”), aprovou a subscrição e integralização da totalidade do capital
social no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), dividido em
3.000.000 (três milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal. Em 03 de maio de 2022, o BACEN autorizou o funcionamento
da empresa TTSCD, uma instituição financeira que tem por objeto: a
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição
de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica
com utilização de recursos financeiros que tenham como origem capital
próprio ou por intermédio da obtenção de recursos para concessão de
créditos em operações de repasses e de empréstimos originários do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Além desse
objeto, a TTSCD pode prestar os seguintes serviços: i) a análise de crédito
para terceiros; ii) a cobrança de crédito de terceiros; iii) a atuação como
representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as
operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos
creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, nos termos
da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP);
iv) a emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em
vigor; v) a emissão de instrumento de pagamento pós-pago, nos termos
da regulamentação em vigor; e vi) a prestação de serviços de credencia-
dora. Em 22 de junho de 2023, o BACEN aprovou a alteração do controle
societário da TTSCD como consequência do ingresso do Itaú Unibanco
S.A., que foi concluída com o fechamento da operação da Joint Venture
entre a TOTVS S.A. e a referida instituição financeira em 31 de julho de
2023, denominada TOTVS Techfin S.A. A Joint Venture foi anunciada
em 12 de abril de 2022, na qual cada uma das empresas detém 50% de
participação. Nossa estratégia de negócio tem como objetivo atender
às expectativas dos clientes e parceiros, a partir de suas necessidades,
e aumentar sua satisfação por meio de uma experiência de excelência
em todas as suas interações com a Companhia. Em 03 de maio de 2023
a Companha iniciou suas operações e encerrou o exercício registrando
Prejuízo de R$ 506, Patrimônio Líquido de R$ 17.455 e Ativos Totais
de R$ 20.250. Em 21 de agosto de 2023 foi deliberado em Assembleia
Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em R$5.000,
passando de R$ 3.000 para R$ 8.000, mediante a emissão de 5.065.905
(cinco milhões, sessenta e cinco mil, novecentas e cinco) ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal, correspondente a R$ 0,986990393
por ação. A alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em
19 de outubro de 2023. Em 08 de dezembro de 2023 foi deliberado em
Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em
R$10.000, passando de R$ 8.000 para R$ 18.000, mediante a emissão de
9.773.355 (nove milhões, setecentos e setenta e três mil, trezentos e cin-
quenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal,
correspondente a R$ 1,0231900918 por ação. A alteração foi homologada
pelo Banco Central do Brasil em 19 de dezembro de 2023. Para fins de
pagamento de dividendos, a TTSCD, prevê em seu estatuto o percentual
mínimo obrigatório de destinação de 25%, conforme previsto no artigo 202
da Lei de Sociedades por Ações. As informações relacionadas aos honorá-
rios dos nossos auditores independentes são disponibilizadas anualmente
no formulário de referência da controladora TOTVS S.A. Agradecemos o
apoio e confiança dos nossos clientes e parceiros comerciais e o trabalho
dedicado dos nossos funcionários e demais colaboradores.
A Administração.
Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022. (valores expressos em milhares de reais)
Ativo
Nota
2023
2022
Disponibilidades
4
14.494
2.956
Instrumentos Financeiros
5a
5.468
–
Operações de Crédito
5a
5.468
–
Provisão para Perdas Esperadas Associadas
ao Risco de Crédito
5c
(1.334)
–
Outros Créditos
6
856
–
Total do Ativo Circulante
19.485
2.956
Ativo Fiscal Diferido
13
738
–
Intangível
7
32
32
Amortizações
7
(4)
–
Total do Ativo não Circulante
765
32
Total do Ativo
20.250
2.988
Passivo
Nota
2023
2022
Obrigações Fiscais Correntes
8
415
2
Provisão para Pagamentos a Efetuar
9
46
25
Outros Passivos
11
1.838
–
Total do Passivo Circulante
2.299
–
Outros Passivos
11
496
–
Total do Passivo Não Circulante
496
–
Total do Passivo
2.795
27
Capital Social
12a
18.000
3.000
(-) Prejuízo Acumulado
12b
(545)
(39)
Total Patrimônio Líquido
17.455
2.961
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
20.250
2.988
*As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstração de Resultados – Períodos fi ndos
em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022
(valores expressos em milhares de reais)
Nota 2º semestre
2023
2022
Receitas de Intermediação
Financeira
4.705
5.236
–
Operações de Crédito
5e
4.398
4.928
Resultado de Aplicações
Financeiras
307
307
–
Despesas de Intermediação
Financeira
(3.042)
(3.214)
Operações de Crédito
5e
(3.042)
(3.214)
Resultado Bruto da Interme-
diação Financeira
1.663
2.021
–
Despesas de Pessoal
14
(943)
(996)
–
Despesas Tributárias
14
(223)
(252)
(3)
Despesa com Processamento
de Dados
14
(91)
(154)
(11)
Despesa de Serviços Técnicos
Especializados
14
(131)
(139)
–
Outras Despesas Administrativas 14
(28)
(57)
(25)
Provisão para Perdas Espera-
das Associadas ao Risco de
Crédito
5c
(1.330)
(1.334)
–
Despesas com Amortização
7
(3)
(4)
–
Receitas/(Despesas) Operacionais
(2.749)
(2.936)
(39)
Resultado Operacional
(1.086)
(915)
(39)
Resultado antes das Receitas/
(Despesas) Financeiras
Líquidas e Impostos
(1.086)
(915)
(39)
Imposto de Renda e Contribui-
ção Social Diferidos
13
729
738
–
Imposto de Renda e Contribui-
ção Social Correntes
13
(280)
(329)
Lucro/(Prejuízo) do Período
(636)
(506)
(39)
Média Ponderada do
Número de Ações
13.608.066 13.608.066 3.000.000
Lucro/(Prejuízo) por Ação R$
(0,00005) (0,00004) (0,00001)
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras.
Demonstração do Resultado Abrangente
Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022
(valores expressos em milhares de reais)
Nota 2º semestre 2023 2022
Prejuízo do Período
(636) (506)
(39)
Outros Resultados Abrangentes
–
–
Resultado Abrangente do Período
(636) (506)
(39)
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido – Período fi ndo em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022
(valores expressos em milhares de reais)
Reservas de lucros
Nota
Capital Social
Reserva Legal
Reserva Estatutária
Prejuízos acumulados
Total
Saldos em 31 de dezembro de 2021
–
–
–
–
–
Integralização de Capital
12a
3.000
–
–
–
3.000
Prejuízo do exercício
12b
–
–
–
(39)
(39)
Saldos em 31 de dezembro de 2022
3.000
–
–
(39)
2.961
Aumento de Capital
12b
15.000
–
–
–
15.000
Prejuízo Líquido do Exercício
12b
–
–
–
(506)
(506)
Saldos em 31 de dezembro de 2023
18.000
–
–
(545)
17.455
Saldos em 30 de junho de 2023
3.000
–
–
91
3.091
Aumento de Capital
12b
15.000
–
–
–
15.000
Prejuízo Líquido do Semestre
12b
–
–
–
(636)
(636)
Saldos em 31 de dezembro 2023
18.000
–
–
(545)
17.455
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstração dos Fluxos de Caixa (Método Indireto) – Em 31 de dezembro e 31 de dezembro de 2022 (valores expressos em reais mil)
Nota 2º semestre
2023 2022
Prejuízo líquido do exercício
(636)
(506) (39)
Atividades Operacionais
Ajustes ao Lucro Líquido
1.135 1.158
25
Amortização
7
3
4
–
Provisão para Perdas Esperadas Asso-
ciadas ao Risco de Crédito
5c
1.330 1.334
–
Imposto de Renda e Contribuição
Social Diferidos
13
(729)
(738)
–
Provisão para Impostos sobre o Lucro
31
65
–
Provisão de Outras Obrigações
500
493
25
Variações em Ativos e Passivos
(5.841) (3.851)
2
(Aumento) em Operações de Crédito
(5.218) (5.468)
–
(Aumento)/Redução em Outros
Créditos
831
(593)
–
Aumento/(Redução) em Outros Passivos
(1.753) 1.862
2
Aumento em Obrigações Fiscais
Correntes
299
348
–
Caixa Líquido Originado em
Atividades Operacionais
(5.342) (3.199) (12)
Nota 2º semestre
2023 2022
Impostos sobre o Lucro Pagos
(249)
(263)
–
Fluxo de Caixa Líquido Proveniente
das Atividades Operacionais
(5.591) (3.462) (12)
Atividades de Investimentos
Aquisição de Ativo Intangível
7
–
– (32)
Fluxo de Caixa Proveniente das
Atividades de Investimento
–
– (32)
Atividades de Financiamentos
Aporte de capital
12b
15.000 15.000 3.000
Fluxo de Caixa Líquido Proveniente
das Atividades de Financiamento
15.000 15.000 3.000
(Redução)/Aumento Líquido do
Caixa e Equivalentes de Caixa
9.409 11.538 2.956
Caixa e Equivalentes de Caixa no
Início do Exercício
4
5.085 2.956
–
Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim
do Exercício
4
14.494 14.494 2.956
(Redução)/Aumento do Caixa e
Equivalentes de Caixa
9.409 11.538 2.956
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
S.A. e Itaú Unibanco, divulgada ao mercado em abril de 2022. Posterior-
mente, em 31 de outubro de 2022, a TTSCD foi cindida da Supplier
Administradora para a TOTVS Techfin, também como parte das ações
predecessoras à finalização da operação. Atualmente a TTSCD atua como
agente de financiamento da Supplier Administradora de Cartões de Crédito
S.A. (“Supplier Administradora”) e pretende se tornar uma entidade
emissora de moeda eletrônica do tipo cartão de crédito pós-pago private
label em 2024, a fim de fomentar a democratização do acesso a serviços
financeiros às pequenas e médias empresas. O endereço do escritório da
companhia é Avenida Paulista, 1728, 13º andar, São Paulo-SP. 2. Apre-
sentação e Elaboração das Demonstrações Financeiras – As demons-
trações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade
normal dos negócios da Companhia e elaboradas a partir das diretrizes
contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações, com observância
às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), do
Banco Central (“BACEN”) e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(“CPC”), quando aplicável. A apresentação dessas demonstrações finan-
ceiras está em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do
Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”), bem como o disposto na Reso-
lução nº 4.818 do CMN de 29 de maio de 2020 e alterações posteriores
dispostas na Resolução nº 2 do BACEN de 12 de agosto de 2020 que trata
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