DOU 28/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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186
Nº 61, quinta-feira, 28 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
… continuação
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A.
continua …
em Ações da Companhia. Durante o período de carência do Programa 
de Sócios, os participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, 
nem Juros sobre Capital Próprio, relativos às Ações Restritas. (iii) Bônus 
discricionário em ações restritas: ainda neste plano será permitido, dentro 
do limite de diluição das ações previsto, o Conselho poderá, com o objetivo 
de atratividade e retenção de determinados indivíduos-chave da Compa-
nhia e/ou subsidiárias da Companhia, a seu exclusivo critério, utilizar 
eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito. deste plano 
para concessões adicionais aos beneficiários. A partir de 2022, passou a 
vigorar um novo plano de ações restritas, concedendo aos beneficiários 
quatro tipos de programa: (i) Programa ILP Destaques; (ii) Programa ILP 
Master; (iii) Programa ILP Performance. Para os três programas listados 
acima, os elegíveis terão direito de receber as ações restritas ao final do 
período de carência e durante o período de carência, os participantes não 
farão jus ao recebimento de dividendos, nem Juros sobre Capital Próprio, 
relativos às Ações Restritas. A definição de cada programa está disponível 
no site de RI da TOTVS: (https://ri.totvs.com/esg/estatuto-politicas-e-
-regimento/). (iv) Bônus discricionário em ações restritas: ainda neste 
plano será permitido, dentro do limite de diluição das ações previsto, o 
Conselho poderá utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas 
no âmbito deste plano para concessões adicionais aos beneficiários com o 
objetivo de atratividade e retenção de determinados indivíduos-chave da 
Companhia e/ ou subsidiárias da Companhia, a seu exclusivo critério. O 
valor justo das ações restritas é o valor de mercado na data da concessão 
de cada plano. Os principais eventos relacionados aos planos vigentes, as 
variáveis utilizadas nos cálculos e os resultados são:
Premissa de valor justo
Expectativa de:
Data
Planos
Quantidade 
de ações 
restritas
Valor 
justo das 
ações
Divi-
dendos
Prazo de 
maturidade
07/05/2021 Regular
1.999.900
29,39
1,31%
3 anos
07/05/2021 Sócios
1.257.680
29,39
1,31%
3 anos
29/04/2022 Destaques
637.338
31,67
1,23%
3 anos
29/04/2022 Master
399.283
30,90
1,23%
5 anos
29/04/2022 Performance
1.776.226
31,67
1,23%
3 anos
05/05/2023 Conselho
20.180
26,84
1,10%
3 anos
05/05/2023 Destaques
1.350.716
26,84
1,10%
3 anos
05/05/2023 Master
467.455
26,21
1,13%
5 anos
05/05/2023 Performance
2.363.319
26,84
1,10%
3 anos
O efeito acumulado no resultado do exercício findo em 31 de dezembro 
de 2023 é R$ 496 (R$ 0 em 2022), registrado em Despesas de Pessoal. 12. 
Patrimônio Líquido – a. Capital social: O Capital Social da Companhia 
é representado por 17.839.260 de ações ordinárias (em 31 de dezembro de 
2022 – 3.000.000), em sua totalidade nominativas e sem valor nominal, 
no valor total de R$ 18.000 (em 31 de dezembro de 2022 – R$ 3.000) 
totalmente subscrito e integralizado. b. Resultado por ação: O cálculo 
do resultado por ação básico foi baseado no prejuízo/lucro atribuível aos 
titulares de ações ordinárias, e na quantidade média de ações ordinárias 
em circulação, calculado como a seguir:
Média ponderada do número de ações 
ordinárias
2023
2022
Ações ordinárias em 1º de janeiro
3.000.000
Ações ordinárias em 30 de junho
3.000.000
Ações ordinárias em 31 de outubro¹
8.065.905
Ações ordinárias em 31 de dezembro²
17.839.260
3.000.000
Média do número de ações ordinárias
13.608.066
3.000.000
Prejuízo do período
(506)
(39)
Prejuízo por ação
0,00005
(0,00001)
¹ Em 21 de agosto de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extra-
ordinária o aumento de capital da Companhia em R$5.000, passando de 
R$ 3.000 para R$ 8.000, mediante a emissão de 5.065.905 (cinco milhões, 
sessenta e cinco mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, todas nomina-
tivas e sem valor nominal, correspondente a R$ 0,986990393 por ação. A 
alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 19 de outubro 
de 2023. ² Em 08 de dezembro de 2023 foi deliberado em Assembleia 
Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em R$10.000, 
passando de R$ 8.000 para R$ 18.000, mediante a emissão de 9.773.355 
(nove milhões, setecentos e setenta e três mil, trezentos e cinquenta e cinco) 
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, correspondente 
a R$ 1,0231900918 por ação. A alteração foi homologada pelo Banco 
Central do Brasil em 19 de dezembro de 2023. c. Reserva de lucros: É 
constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, 
até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, 
acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não 
mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para 
aumento de capital ou para compensar prejuízos. O saldo remanescente 
de lucros acumulados ao final de cada exercício, após a constituição de 
todas as reservas obrigatórias e da distribuição do dividendo mínimo 
obrigatório, deverá ser integralmente destinado a reserva estatutária. 
d. Dividendos a pagar: Conforme previsto no Estatuto Social, estão 
assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido 
de cada exercício, ajustados de acordo com a legislação. 13. Imposto de 
renda e contribuição social – a. Conciliação da despesa de Imposto 
de Renda e Contribuição Social
2º semestre
2023
Prejuízo antes da tributação
(1.086) (915)
Imposto de renda e contribuição social à taxa 
combinada de 40%
434
366
Ajustes para demonstração de taxa efetiva
Prejuízo fiscal
–
6
Crédito tributário sobre provisões não constituído em 2022 
–
10
Incentivos Lei Rouanet
4
4
Ajuste do adicional IRPJ (10%)
11
23
Despesa de imposto de renda e contribuição social 
449
409
Imposto de renda e contribuição social correntes
(280) (329)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
729
738
Taxa efetiva
41,4% 44,9%
b. Conciliação da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social: 
Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são prove-
nientes de prejuízos acumulados e de diferenças temporárias ocasionadas 
principalmente por provisões temporariamente indedutíveis. O imposto 
de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os 
efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre base fiscal 
de ativos e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apresentados 
são revisados mensalmente. A Companhia adota procedimentos de reco-
nhecer créditos tributários de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social 
(CS) sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa da 
contribuição social, com base nas alíquotas vigentes de 25% para imposto 
de renda e para contribuição social 15%. Em 31 de dezembro não existem 
créditos tributários não reconhecidos.
2023
2022
Natureza e origem dos créditos tributários
Provisão para perdas esperadas associadas ao risco de 
crédito
534
–
Provisão para publicação das demonstrações financeiras
5
–
Provisão de incentivo a longo prazo
199
–
Total
738
–
Expectativa de realização: A realização esperada do crédito tributário 
é baseada na projeção de resultados tributáveis aprovados pela Adminis-
tração em um período inferior a 5 anos. 
14. Despesas Administrativas
2º semestre
2023
2022
Despesas de Pessoal
(943)
(996)
–
Despesas Tributárias
(223)
(252)
(3)
Despesa de Proc. de Dados
(91)
(154)
(11)
Despesa de Serv. Especializados
(131)
(139)
–
Outras Despesas Administrativas
(28)
(57)
(25)
Total
(1.416)
(1.598)
(39)
15. Transações com partes relacionadas – As transações com partes 
relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas de acordo com a Resolução 
nº 4.818/20 do CMN. Essas transações são realizadas em condições e 
taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, vigentes nas 
datas das operações. As principais transações estão assim representadas: 
a) Transações intercompany
2023
Ativo (passivo)
Coligadas
Controladora
Disponibilidades¹
–
1.704
Devedores diversos – país²
585
–
Liquidações pendentes³
1.838
–
Provisão de incentivo a longo prazo 5
–
496
Receita (despesa)
Lucro/(prejuízo) na cessão de crédito 4
1.122
–
Outras receitas/(despesas) intercompany 5
–
(420)
2º semestre
Coligadas
Controladora
Receita (despesa)
Lucro/(prejuízo) na cessão de crédito 4
786
–
Outras receitas/(despesas) intercompany 5
(420)
–
¹ Refere-se ao valor em conta corrente que a TTSCD possui no Itaú Uni-
banco. ² Referem-se aos valores recebidos pela Supplier Administradora 
de Cartões S.A. pelos contratos financiados pela TTSCD. Os valores são 
repassados em até um dia útil. ³ Referem-se aos pagamentos recebidos 
pelos clientes oriundos de operações que já foram cedidas ao FIDC Sup-
plier, os quais são repassados no prazo máximo de um dia útil. 4 Refere-se 
ao resultado das cessões de crédito realizadas junto ao Cartão de Compra 
Supplier Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC Supplier). 
As condições de negociação obedecem a taxa mínima de cessão prevista 
no regulamento do fundo, sendo a taxa revisada a cada 45 dias, conforme 
reuniões do COPOM e alterações na taxa SELIC. 5 Referem-se à provisão 
dos valores dos planos de remuneração de longo prazo dos colaboradores, 
que serão revertidos em ações da TOTVS S.A. Os valores serão pagos na 
data de realização do plano. Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia 
não realizou transações com partes relacionadas. b) Remuneração do 
Pessoal-Chave da Administração: A remuneração atribuída à Diretoria 
da TTSCD no período corresponde a:
2º semestre
2023
Honorários
(188)
(188)
Total
(188)
(188)
Não houve pagamento de remuneração do Pessoal Chave da Administração 
em 2022. 16. Gerenciamento de Riscos – A TTSCD considera o geren-
ciamento de riscos fundamental para o processo de tomada de decisão, 
proporcionando maior confiabilidade e otimização da relação risco versus 
retorno. O gerenciamento de riscos é efetuado de forma estruturada e 
contínua, abrangendo a avaliação e o controle dos riscos de crédito, de 
mercado, de liquidez e operacional incorridos na TTSCD. As diretrizes e 
regras do gerenciamento de riscos encontram-se formalizadas e divulgadas 
em políticas e procedimentos internos. a. Gestão de Capital: A TTSCD 
possui uma estrutura de gerenciamento de capital cujo objetivo é monitorar o 
capital mantido por ela de modo a assegurar que o Patrimônio Líquido esteja 
devidamente enquadrado nos critérios estabelecidos pela Resolução CMN 
5.050, que prevê o limite mínimo de capital social integralizado e de patri-
mônio líquido de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). b. Gestão de Risco 
Operacional: A TTSCD define risco operacional como a possibilidade de 
ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de pro-
cessos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Para a gestão do 
risco operacional, a Companhia estabeleceu a estrutura de gerenciamento de 
risco operacional que deve identificar, avaliar, monitorar, controlar e mitigar 
os riscos associados ao negócio, bem como identificar e monitorar o risco 
operacional decorrente de serviços terceirizados relevantes para o funcio-
namento regular da empresa. c. Gestão de Risco de Mercado: A estrutura 
e as estratégias para gerenciamento de risco de mercado da Companhia são 
definidas através de políticas específicas abrangendo os seguintes tópicos: 
i) limites; ii) mensuração de riscos; iii) modelos; iv) avaliação de riscos nas 
carteiras e v) novas transações, atividades e operações complexas. O risco 
de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros 
de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros 
de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças das taxas 
de juros de mercado refere-se principalmente à instrumentos financeiros 
(incluindo empréstimos) e títulos a receber (devido as cessões de carteira), 
sendo monitorado continuamente apesar do risco não ser significativo. 
d. Gestão de Risco de Crédito: É o risco de perdas associadas ao não 
cumprimento pela contraparte de suas obrigações de pagamento perante a 
Companhia. No contexto operacional da TTSCD, o risco de crédito cor-
responde, principalmente, à possibilidade de inadimplência dos clientes. 
A Companhia mitiga o risco de crédito por meio de cessões diárias junto 
ao FIDC, com transferência substancial dos riscos e benefícios de todas as 
operações de crédito, permanecendo na carteira apenas as operações cuja 
cessão não atende aos critérios de estabelecidos no regulamento do fundo. 
Tal volume é consideravelmente baixo considerando o total de implantações 
de financiamento de atraso na Companhia. Adicionalmente, a provisão para 
perdas esperadas associadas ao risco de crédito é constituída em montante 
julgado suficiente para cobrir possíveis perdas. São observadas as diretrizes 
estabelecidas pela Resolução CMN nº 2.682/99. e. Gestão de Risco de 
Liquidez: O risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar 
dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos 
financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo 
financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é a 
de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para 
cumprir com suas obrigações, sobre condições normais e de estresse, sem 
causar perdas ou risco de prejudicar a reputação do grupo. A seguir elenca-
mos as operações da Companhia suscetíveis ao risco de liquidez:
Ativos
2023
2022
Caixa e equivalentes de caixa
14.494
2.956
Total
14.494
2.956
17. Outras Informações – a. Operações com derivativos: Até 31 de 
dezembro de 2023 e 2022 a TTSCD não realizou operações com deri-
vativos. b. Resultado não recorrente: A classificação de resultados 
recorrentes e não recorrentes na TTSCD está atrelada a previsibilidade 
e frequência dos eventos, considerando as atividades regulares desem-
penhadas pela Companhia. Não há resultados não recorrentes a serem 
informados em 31 de dezembro de 2023 e 2022. c. Adoção Resolução 
CNN 4.966/21: O cronograma para implementação da resolução CMN 
4.966/21 terá as seguintes fases: Fase 1: Avaliação de impactos da imple-
mentação da norma; Fase 2: Análise dos conceitos e critérios contábeis, 
desenvolvimento da metodologia, análise da governança e de outros 
impactos no negócio; Fase 3: Homologação dos processos sistêmicos; 
Fase 4: Implantação em produção. 18. Eventos subsequentes – A Com-
panhia não identificou eventos subsequentes até a data da aprovação destas 
demonstrações financeiras. 
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras
Aos acionistas e aos administradores da
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. – São Paulo-SP
Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras da TTSCD Socie-
dade de Crédito Direto S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço 
patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações 
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido 
e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem 
como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das 
principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações finan-
ceiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos 
relevantes, a posição patrimonial e financeira da TTSCD Sociedade de 
Crédito Direto S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas 
operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos 
nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, 
aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do 
Brasil (BACEN). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de 
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas 
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na 
seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das 
demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Compa-
nhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código 
de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas 
pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais 
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a 
evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar 
nossa opinião. Outras informações que acompanham as demonstrações 
Diretoria
Mario da Silva Rodrigues
Leandro Rodrigues Hosizawa
Contadora
Évelin Rodrigues Pereira – CRC 1SP 234.196/O-5
… continuação
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A.
financeiras e o relatório do auditor: A administração da Companhia é 
responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório 
da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não 
abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma 
de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a audi-
toria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o 
Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, 
de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou 
com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta 
estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, 
concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, 
somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este 
respeito. Responsabilidade da administração pelas demonstrações 
financeiras: A administração é responsável pela elaboração e adequada 
apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas con-
tábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar 
pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou 
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras 
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude 
ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração 
é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar 
operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a 
sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração 
das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda 
liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma 
alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsa-
bilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras: 
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações 
financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, 
independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de 
auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de 
segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo 
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam 
as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser 
decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, 
individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma 
perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com 
base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria 
realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, 
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao 
longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de 
distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente 
se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos 
de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de 
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco 
de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que 
o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os 
controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas 
intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes 
para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados 
às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre 
a eficácia dos controles internos da Companhia. - Avaliamos a adequação 
das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas con-
tábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. - Concluímos 
sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de conti-
nuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se 
existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam 
levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade 
operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, 
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respecti-
vas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em 
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões 
estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de 
nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a 
Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. - Ava-
liamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações 
financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras 
representam as correspondentes transações e os eventos de maneira com-
patível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com 
a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época 
dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de 
auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos 
que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. 
São Paulo, 22 de março de 2024
KPMG Auditores Independentes Ltda. 
2SP - 027.685/O-0 ‘F’ 
Vitor David Bezerra Colavitti
Contador CRC 1SP 329.743/O-6

                            

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