DOU 03/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 64, quarta-feira, 3 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 4 (Quatro) Séries, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras", originalmente celebrado em 25 de abril de 2019, entre a Emissora e a VX
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário"), conforme
aditado ("Escritura de Emissão") sobre o adiamento da assembleia geral de Debenturistas
da Quarta Série ("AGD"), originalmente convocada para 3 de abril de 2024, às 17:30 horas,
ficando os senhores Debenturistas da Quarta Série convocados para se reunirem, em
segunda convocação, no dia 12 de abril de 2024, às 15:30 horas, em Assembleia Geral de
Debenturistas da Quarta Série ("AGD"), a ser realizada de modo exclusivamente digital,
sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à
realização da AGD, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da
Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022,
conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes
Ordens do Dia: (1) autorização para que, exclusivamente durante o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de
Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou
indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), de quaisquer das
Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado
um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido
na Escritura de Emissão); (2) autorização para que, exclusivamente durante o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de novembro de 2028, os efeitos, nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura
de Emissão, sejam suspensos, de modo que as seguintes operações possam ser realizadas
e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o
período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das
operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período):
(i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer
outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das Subsidiárias Relevantes;
(ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra
forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do grupo econômico da
Emissora, o qual inclui a Emissora, as Controladas (conforme definição de controle previsto
no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) diretas e indiretas da Emissora e todas e
quaisquer sociedades nas quais a Emissora possua participação societária, direta ou
indiretamente, independente
de deter Controle ("Grupo
Econômico"), incluindo
incorporação pela Emissora de qualquer Subsidiária Relevante ou outras controladas ou
investidas da Emissora; (iii) operações fora do Grupo Econômico da Emissora: (1) que
tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da referida reorganização
societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja ou venha a ser
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora, ou a companhia resultante
da referida operação venha a ser a própria Emissora, sendo, inclusive, permitido o
investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da constituição de uma joint
venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas na referida operação não
sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam
operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que
não resultem na perda pela Emissora de participações societárias ou ativos que
representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da
respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos dos itens (1) e (2)
acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos
em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de verificação do
montante autorizado neste item (3)); (3) autorização, de modo que os efeitos, nos termos
da cláusula 5.2, alínea (j), item (iii) da Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que,
exclusivamente durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, as seguintes
operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos,
inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias
Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de
celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos
no âmbito de constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias
Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de
bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; (iii) operações com
as seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos
líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias
Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos
instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes
de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou
depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou
(b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora
e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades
objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75%
(setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv)
operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou
investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos
ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em
que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou
arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais
hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que,
em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou
agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total
consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras
auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização
para que, exclusivamente durante o período entre a data de aprovação do presente pleito
na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do
disposto no item (p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo
que a Emissora possa honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital
em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas)
e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte
de capital exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na
referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento;
(5) autorização, de modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i) da
Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de novembro de 2028, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas,
e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o
período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das
operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período):
(i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais,
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda
que sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a
qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre
quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do
EBITDA Ajustado da Emissora tomando como base as últimas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras
moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações
e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras
investidas; ou
(2) da Eletrobras
Termonuclear S.A.
- ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor da
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com recursos
provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE,
ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores,
em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras
com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e
Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente
durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto nos itens (b), (d)
e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão
sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias
Relevantes, de modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento
Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos
envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de
20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações
financeiras consolidadas da Emissora. (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a
(6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da
comunhão dos Debenturistas da Quarta Série, em conjunto com a Emissora, de todos os
demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações,
desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas.
Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia
propõe que seja pago aos Debenturistas da Quarta Série uma remuneração extraordinária
a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas da Quarta Série reunidos na AGD e pela
Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da Quarta Série percentual flat
equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das
respectivas Debêntures da Quarta Série na data da respectiva assembleia geral de
debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver Quarta
Série"); e O Montante do Waiver Quarta Série será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após
a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto
dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões, reaberturas,
adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como
objeto): Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª
(quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024;
Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas)
séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
- Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; e Edital de convocação da assembleia geral
de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas
S.A., datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas da Quarta Série
interessados em participar da AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams" deverão
solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por
meio do endereço eletrônico pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com, com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço
eletrônico agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br, impreterivelmente, com
antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD,
manifestando seu interesse em participar da AGD e solicitando o link de acesso ao sistema,
com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de Debêntures da Eletrobras - Quarta Série"
("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista da
Quarta Série e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que comparecerá à
AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso,
(c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos
necessários para participação na AGD, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71
da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a AGD, por meio
da plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de
instrução de voto à distância, conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu
website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo
admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário,
para os endereços eletrônicos pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com e agentefiduciario@vortx.com.br
// ahg@vortx.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista
da Quarta Série ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o
Debenturista da Quarta Série e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do
Dia, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM
94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por
Ações, e outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o
respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por
Ações, para participar da AGD ou enviar instrução de voto os Debenturistas da Quarta
Série deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia
do documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira
de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu
titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo,
declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da
outorga da procuração pelo Debenturista da Quarta Série; e (ii) caso o Debenturista da
Quarta Série seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com