DOU 04/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 65, quinta-feira, 4 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
aporte de ativos pela Emissora no âmbito da constituição de uma joint venture; e,
cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas na referida operação não sejam
Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam
operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que
não resultem na perda pela Emissora de participações societárias ou ativos que
representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da
respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item (1)
acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de
verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) autorização, nos termos da
cláusula 5.2, alínea (j), item (iii), para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação
do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de
2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de
2030, as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação
de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por
Subsidiárias 
Relevantes, 
possam 
ser 
realizadas 
e 
não 
configurem 
Evento 
de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste
item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item,
ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o
referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado
ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture
pela Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação
ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias,
detidos por Subsidiárias Relevantes que representem menos de 20% (vinte por cento) do
ativo consolidado da Emissora, conforme última demonstração financeira consolidada da
Emissora; (iii) operações com as seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco
por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem
empregados
na
amortização
e/ou
quitação (incluindo
por
meio
de
dação
em
pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, desde que o
pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou
de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas,
arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada
destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco)
dias contados do efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade,
ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos
próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou (b) que a referida operação
resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora e/ou por Subsidiárias
Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda,
cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco
por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv) operações nas
quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou investimento em,
novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos ativos vendidos,
cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em que o referido
bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou arrendado para
terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes,
incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais hipóteses que não
aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que, em conjunto ou
isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou agregado, em
montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da
Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e
disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização para que,
exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série,
o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral
de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o
período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula
5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora possa honrar
quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades
controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob
controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas
por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula,
sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento (conforme
definido na Escritura de Emissão); (5) autorização, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d),
item (i), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures
da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes garantias
possam ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data
de
celebração dos
contratos
das operações
previstas neste
item,
ainda que
o
fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias
Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre
quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e
independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer
garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual
ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora tomando
como
base 
as
últimas
demonstrações
financeiras 
consolidadas
auditadas
e
disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as
garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B)
garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as
garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas ou outras investidas;
ou (2) da Eletrobras Termonuclear S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos
os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na
referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição,
pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de
terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez
por cento)
do EBITDA Ajustado da
Emissora, tomando como base
as últimas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou
seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito
de processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante
em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo
determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais
prestadas pela Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em
favor Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital
votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear,
conforme o caso); ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte
do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas
relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora,
direta ou indiretamente, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), e
constituídas exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; ou (4) em
garantia de dívidas financeiras com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de
entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou
internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades
assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto
com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com
bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e
Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativo; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; (6) autorização para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas
e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a
data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto nos itens (b), (d), e (i) da cláusula 5.2,
e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos
exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de
modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado
Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo
subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte
por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações
financeiras consolidadas da Emissora; e (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens
(1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante
da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos
eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que
os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em
contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia
propõe que seja
pago aos Debenturistas da Segunda
Série uma remuneração
extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas da Segunda Série
reunidos na AGD Segunda Série e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as
Debêntures da Segunda Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos
por cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da Segunda Série na data
da respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das
deliberações ("Montante do Waiver Segunda Série"). O Montante do Waiver Segunda
Série será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral
de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação
(incluindo eventuais suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de
assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto): ––Edital de convocação da
assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas
Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; ––Edital de convocação da
assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado
de 4 de março de 2024; e ––Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas
da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries,
para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A.,
datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas da Segunda Série
interessados em participar da AGD Segunda Série por meio da plataforma "Microsoft
Teams" deverão solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores
da Emissora
por meio
do endereço
eletrônico pedro.motta@eletrobras.com
//
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com cópia para o Agente
Fiduciário 
através
do 
endereço
eletrônico 
assembleias@pentagonotrustee.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada
para a realização da AGD Segunda Série, manifestando seu interesse em participar da
AGD Segunda Série e solicitando o link de acesso ao sistema ("Cadastro"). A solicitação
de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu
representante legal/procurador que comparecerá à AGD Segunda Série, incluindo seus
(a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d)
endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários
para participação na AGD Segunda Série, conforme detalhado abaixo. Nos termos do
artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a
AGD Segunda Série, por meio da plataforma "Microsoft Teams", também será admitido
o preenchimento e envio de instrução de voto à distância, conforme modelos
disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e atendidos os
requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual
deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para o endereço eletrônico
assembleias@pentagonotrustee.com.br, impreterivelmente, com antecedência de até 2
(dois) dias antes da realização da AGD Segunda Série. A manifestação de voto deverá
estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista ou por seu representante
legal, acompanhada de
cópia digital dos documentos de
identificação e/ou de
representação, conforme aplicável, bem como de declaração a respeito da existência ou
não de conflito de interesse entre o Debenturista e as demais partes da operação ou
as matérias da Ordem do Dia. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo
cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para
participar da AGD Segunda Série ou enviar instrução de voto, os Debenturistas da
Segunda Série deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa
física: cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou
procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação
(CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou
carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que
contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos
do item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que
ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o debenturista
seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes
específicos para sua representação na AGD Segunda Série ou instrução de voto,
observados os termos e condições estabelecidos neste Edital. O representante do
debenturista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos,
devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou
Junta Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato
societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD Segunda Série como
representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro
represente o debenturista pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se
instituição financeira de primeira linha, declaração que ateste a autoria da outorga da
procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos de investimento, a representação
destes na AGD Segunda Série caberá à instituição administradora ou gestora, observado
o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou
gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à
gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo,
devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de
procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos
de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo
da
outorga com
a
designação e
extensão dos
poderes
conferidos, contendo
o
reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de
certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como
alternativa ao reconhecimento de firma. As pessoas naturais Debenturistas da Segunda
Série da Emissora somente poderão ser representadas na AGD Segunda Série por
procurador que seja acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição
financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As
pessoas jurídicas Debenturistas da Segunda Série da Emissora poderão ser representadas
por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e
segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador
da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas da Segunda Série que não

                            

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