DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
XIV - período da OPA: período compreendido entre:
a) a data em que a OPA for divulgada ao mercado, ainda que da forma
prevista no art. 8º, § 2º, inciso II; e
b) a data de realização do leilão, a data do término do prazo para adesão, em
caso de dispensa de leilão, a data da revogação da OPA ou a data da divulgação do
anúncio de que trata o art. 8º, § 4º, inciso II;
XV - pessoa vinculada: a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de
direitos que atue em conjunto ou representando o mesmo interesse de outra pessoa,
grupo de pessoas, fundo ou universalidade de direitos, observado o § 4º;
XVI - procedimento alternativo para adesão: procedimento a ser adotado em
caso de dispensa de leilão para que os destinatários da OPA manifestem sua adesão ou
recusa à OPA;
XVII - prazo para adesão: prazo para que os destinatários da OPA se
manifestem no âmbito do procedimento alternativo para adesão à OPA, nos termos do
art. 26, § 2º;
XVIII - taxa Selic: taxa de juros média ponderada e ajustada das operações de
financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema
Especial de Liquidação e Custódia ou, caso deixe de ser calculada, a taxa que venha a
substituí-la; e
XIX - valor total da OPA: resultado da multiplicação do número total das ações
objeto da OPA pelo preço oferecido pelo ofertante.
§ 1º Considera-se pública a oferta quando forem realizados esforços de
aquisição disseminados por qualquer meio ou forma que permita alcançar indistintamente
os titulares de ações da mesma espécie e classe daquelas que sejam objeto da oferta, e
cujo conteúdo e contexto representem tentativa de despertar o interesse ou prospectar
destinatários para adesão à oferta.
§ 2º As ofertas de
aquisição efetuadas exclusivamente em mercados
organizados de valores mobiliários são regidas pelas disposições a elas aplicáveis, nos
termos da regulamentação específica, inclusive quanto à adoção de procedimentos
especiais de negociação.
§ 3º Salvo para o efeito de alienação de controle, a qual se caracteriza
segundo as regras específicas aplicáveis, equipara-se ao acionista controlador, para os
efeitos desta Resolução, o detentor de títulos conversíveis em ações ou de títulos que
confiram o direito à subscrição de ações, desde que tais ações, por si só ou somadas às
já detidas pelo titular e pessoas a ele vinculadas, confiram-lhe o controle acionário.
§ 4º Presume-se agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse de
outra pessoa, natural ou jurídica, grupo de pessoas, fundo ou universalidade de
direitos:
I - seu cônjuge, companheiro, ascendente, descendente ou colateral até o 2º grau;
II - seu controlador, direto ou indireto, ou quem seja por ela controlado ou
esteja com ela submetido a controle comum;
III - quem tenha adquirido, ainda que sob condição suspensiva, o seu controle
ou da companhia objeto, ou seja promitente comprador ou detentor de opção de compra
do controle acionário da companhia objeto, ou intermediário em negócio de transferência
daquele controle;
IV - o gestor de recursos em relação aos fundos de investimento por ele
geridos nos quais exerça administração discricionária da carteira; e
V - o inventariante, administrador judicial ou equivalente, em relação à
universalidade de direitos.
§ 5º Para os efeitos desta Resolução, não se presume que:
I - a companhia objeto atue no mesmo interesse de seu acionista controlador; e
II - acionistas destinatários da OPA, em razão apenas de terem manifestado
concordância prévia com o preço ofertado, atuem no mesmo interesse do ofertante.
§ 6º O disposto no § 5º, inciso II, não afasta a caracterização de acionistas e
ofertantes como pessoas vinculadas quando presentes elementos que demonstrem que as
partes agem em conjunto ou representam um mesmo interesse.
§ 7º No caso de OPA que vise ações pertencentes ao acionista controlador,
aos administradores ou pessoas a eles vinculadas, a OPA é considerada parcial se tiver por
objeto quantidade de ações inferior ao total de ações da espécie e classe visadas
emitidas, deduzidas aquelas mantidas em tesouraria e as pertencentes ao próprio
ofertante e a pessoas a ele vinculadas.
§ 8º Nos casos em que esta Resolução prevê comparações ou cálculos que
levem em consideração o preço de ações em duas ou mais datas distintas, o preço deve
ser ajustado a fim de preservar a comparabilidade e a consistência dos cálculos,
notadamente nos casos de declarações de proventos e de alterações no número de ações
decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente
ocorridos no período.
CAPÍTULO II - MODALIDADES DE OPA
Art. 3º As OPA são classificadas de acordo com as seguintes modalidades:
I - OPA para aquisição de controle: OPA facultativa de que trata o art. 257 da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
II - OPA para cancelamento de registro: OPA obrigatória realizada como
condição do
cancelamento do
registro para negociação
de ações
nos mercados
regulamentados de valores mobiliários, por força do art. 4º, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976;
III - OPA por aumento de participação: OPA obrigatória realizada em
consequência de aumento da participação do acionista controlador no capital social de
companhia aberta sob seu controle, por força do art. 4º, § 6º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976;
IV - OPA por alienação de controle: OPA obrigatória realizada como condição
de eficácia de negócio jurídico de alienação de controle de companhia aberta, por força
do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e
V - OPA voluntária: OPA facultativa que vise à aquisição de ações de emissão
de companhia aberta e que não deva realizar-se segundo os regimes específicos
estabelecidos nesta Resolução para as OPA referidas nos incisos I a IV.
§ 1º Sem prejuízo de seu enquadramento em alguma das modalidades previstas
no caput, entende-se por OPA concorrente a oferta formulada por um terceiro que não o
próprio ofertante ou pessoa a ele vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por
OPA para a qual já tenha sido apresentado requerimento de registro na CVM.
§ 2º Consideram-se voluntárias, para os fins desta Resolução, as OPA
decorrentes, nos termos do regulamento de entidade administradora de mercados
organizados, da retirada de determinada espécie ou classe de valores mobiliários de
negociação em mercados organizados ou de segmentos de listagem específicos.
§ 3º Equipara-se à OPA para aquisição de controle a OPA voluntária que tenha
por objeto ações com direito a voto em quantidade suficiente para, somadas às ações
com direito a voto já detidas pelo ofertante, assegurar-lhe o controle da companhia.
Art. 4º Quanto à obrigatoriedade, as OPA dividem-se em:
I - OPA obrigatórias: as seguintes OPA exigidas por lei:
a) OPA para cancelamento de registro;
b) OPA por aumento de participação; e
c) OPA por alienação de controle;
II - OPA facultativas: as demais OPA não referidas no inciso I.
CAPÍTULO III - REGIME GERAL DE OPA
Seção I - Princípios e Regras Gerais
Art. 5º Toda OPA, obrigatória ou facultativa, deve observar o regime geral
previsto neste Capítulo, sem prejuízo dos requisitos e procedimentos adicionais
eventualmente aplicáveis em função do regime específico, do rito de registro e de demais
características da OPA, nos termos dos Capítulos IV a VII.
Art. 6º Na realização de uma OPA devem ser observados os seguintes
princípios e regras:
I - a OPA deve ser sempre dirigida indistintamente a todos os titulares de
ações da mesma espécie e classe daquelas que sejam objeto da OPA, assegurado o rateio
entre os aceitantes de OPA parcial;
II - a OPA deve ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos
destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao
ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e
independente quanto à aceitação da OPA;
III - a OPA deve ser submetida a registro na CVM nos termos desta
Resolução;
IV - a OPA deve contar com intermediário contratado pelo ofertante, e sua
liquidação financeira deve ser garantida por instituição financeira, observado o disposto
no art. 11 e no art. 12;
V - a OPA deve ser lançada por preço uniforme, ressalvada a possibilidade de
fixação de preços diversos conforme a classe e espécie das ações objeto da OPA, desde
que compatível com a modalidade de OPA e se a diferença for justificada pelo laudo de
avaliação da companhia objeto ou por declaração expressa do ofertante quanto às razões
de sua oferta diferenciada;
VI - a OPA deve ser efetivada em leilão operacionalizado por entidade
administradora de mercado organizado de valores mobiliários, salvo nas hipóteses de
dispensa previstas no art. 26;
VII - a OPA pode sujeitar-se a condições, desde que o implemento destas
condições não dependa de atuação direta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele
vinculadas; e
VIII - a OPA é imutável e irrevogável após o seu lançamento, exceto nas
hipóteses previstas no art. 9º.
§ 1º O ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão,
consistência e atualidade das informações por ele fornecidas à CVM e ao mercado, de
modo a alcançar os objetivos previstos no caput, inciso II.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no caput, inciso V, a OPA pode, se isto não
violar outros dispositivos desta Resolução, ter preços à vista e a prazo distintos para os
mesmos destinatários, desde que a escolha caiba aos destinatários, haja justificada razão
para sua existência, e tal distinção não afete a reflexão e a independência da decisão de
aceitação da OPA, como, por exemplo, se estiver vinculada ao prazo de aceitação ou à
quantidade de aceitações já manifestadas.
§ 3º A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (SRE) pode
exigir a divulgação de informações adicionais às previstas nesta Resolução que julgar
adequadas, além de alertas e considerações que entender cabíveis para a análise e
compreensão do instrumento de OPA pelos destinatários da oferta.
§ 4º É vedada a transferência para a companhia objeto, a qualquer título, das
despesas relativas à estruturação, ao registro, ao lançamento e à liquidação de uma OPA,
salvo se a OPA for formulada pela própria companhia, nos casos admitidos em lei.
Seção II - Suspensão e Cancelamento da OPA
Art. 7º A SRE pode determinar, a qualquer tempo:
I - a suspensão de OPA já lançada ou cujo registro já tenha sido concedido, ou
do respectivo leilão, se verificar irregularidade ou ilegalidade sanável, ou, ainda, fato
posterior que torne o conteúdo do instrumento de OPA incompleto, impreciso ou
desatualizado; ou
II - o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta irregularidade
ou ilegalidade insanável.
§ 1º O prazo de suspensão da OPA não pode ser superior a 30 (trinta) dias,
durante o qual a irregularidade apontada deve ser sanada ou a alteração do instrumento
de OPA deve ser implementada, conforme o caso.
§ 2º Findo o prazo referido no § 1º sem que tenham sido sanadas as
irregularidades ou ajustado o instrumento de OPA, a SRE pode ordenar a retirada da
oferta e cancelar o leilão e o respectivo registro.
Seção III - Dever de Sigilo
Art. 8º O ofertante deve guardar sigilo a respeito da OPA até sua divulgação
ao mercado, bem como zelar para que seus administradores, empregados, assessores e
terceiros de sua confiança também o façam.
§ 1º A obrigação de sigilo prevista no caput se estende:
I - no caso de OPA sujeitas ao rito de registro ordinário previsto no art. 63, até
a data em que for divulgado fato relevante que dê notícia de sua realização, nos termos
da regulamentação específica; ou
II - no caso de OPA sujeitas ao rito de registro automático previsto no art. 65,
até a data em a OPA for lançada.
§ 2º Caso a informação sobre a OPA escape do controle do ofertante antes da
data referida no § 1º, o potencial ofertante deve, imediatamente:
I - divulgar o instrumento de OPA, nos termos do art. 23, caso se trate de uma
OPA sujeita ao rito automático e o potencial ofertante esteja apto a promover a
divulgação; ou
II - informar ao mercado que tem interesse em realizar a OPA, ou que está
considerando essa possibilidade, embora ainda não tenha certeza de sua efetivação.
§ 3º Quando se tratar de OPA sujeita a rito de registro automático, o anúncio
previsto no § 2º, inciso II, deve:
I - incluir as informações indicadas no Anexo B, art. 1º, incisos X a XIV; e
II - ser encaminhado ao diretor de relações com investidores da companhia
objeto, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
§ 4º Caso o ofertante divulgue o anúncio previsto no § 2º, inciso II, a CVM
pode fixar um prazo para que ele:
I - realize o requerimento de registro da OPA; ou
II - anuncie ao mercado, de maneira inequívoca, que não pretende realizar a
OPA dentro do período de 6 (seis) meses.
§ 5º A obrigação de sigilo de que trata o caput aplica-se também às entidades
administradoras de mercado organizado de valores mobiliários que tenham notícia da
OPA antes de sua divulgação ao mercado.
Seção IV - Modificação e Revogação
Art. 9º Após o lançamento da OPA, nos termos do art. 23, admite-se a
modificação de seus termos ou a sua revogação:
I - em qualquer modalidade de OPA, independentemente de autorização da
CVM, quando se tratar de modificação por melhoria da oferta em favor dos destinatários,
ou por renúncia, pelo ofertante, a condição por ele estabelecida para a efetivação da
OPA; ou
II - quando se tratar de OPA sujeita ao rito de registro ordinário, mediante
prévia e expressa autorização da CVM, observados os requisitos do § 2º deste artigo; ou
III - quando se tratar de OPA sujeita ao rito de registro automático,
independentemente de autorização da CVM, em estrita conformidade com os termos e
condições previstos no respectivo instrumento.
§ 1º Na hipótese de revisão do preço da OPA, por força do procedimento
previsto no art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou de alteração do
valor da companhia objeto decorrente de fato posterior à sua divulgação, nos termos do
art. 20, o ofertante pode:
I - desistir da oferta, em se tratando de OPA para cancelamento de registro; ou
II - optar pelo procedimento alternativo de que trata o art. 44, em se tratando
de OPA por aumento de participação.
§ 2º Na hipótese prevista no caput, inciso II, o pedido de modificação ou
revogação de OPA:
I - deve ser informado ao público, pela mesma via utilizada para divulgação da OPA;
II - implica suspensão do prazo do instrumento de OPA;
III - só deve ser acolhido caso:
a) a juízo da CVM, tenha havido alteração substancial, posterior e imprevisível,
nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da OPA, acarretando aumento
relevante dos riscos assumidos pelo ofertante, inerentes à própria OPA; e
b) o ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham
determinado a realização da OPA ficarão sem efeito se deferida a revogação; e
IV - é automaticamente deferido se não houver manifestação da CVM no
prazo de 10 (dez) dias, contados do protocolo.
§
3º
A
modificação
da OPA
demanda
divulgação
de
aditamento
ao
instrumento de OPA, com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da
nova data para realização do leilão, a qual deve observar os seguintes prazos:
I - prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis, nos casos de aumento do preço da
OPA ou renúncia a condição para efetivação da OPA, ou 10 (dez) dias úteis, nos demais
casos, contados da divulgação do aditamento; e
II - prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da divulgação do aditamento ou
45 (quarenta e cinco) dias contados do lançamento da OPA, o que for maior.

                            

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