DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
c) por pessoas vinculadas à companhia objeto; e
d) por pessoas vinculadas aos administradores;
III - descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores
mobiliários da companhia objeto por parte:
a) da companhia objeto;
b) dos administradores;
c) de pessoas vinculadas à companhia objeto; e
d) de pessoas vinculadas aos administradores;
IV - relatório dos negócios com valores mobiliários da companhia objeto ou
derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto realizados pela (i)
própria companhia objeto, (ii) por cada um de seus administradores, (iii) por pessoas
vinculadas à companhia objeto e (iv) pessoas vinculadas aos administradores, desde 3
(três) meses antes da data de início do período da OPA até a data da divulgação das
informações previstas neste artigo, informando as datas em que ocorreram os negócios,
o tipo, espécie, classe e quantidade negociadas, agrupados por data, bem como o preço
médio em cada data de negociação;
V - descrição detalhada de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas
de intenção ou atos jurídicos em vigor dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores
mobiliários da companhia objeto dos quais sejam parte ou beneficiários:
a) a própria companhia objeto;
b) seus administradores; e
c) pessoas vinculadas à companhia objeto ou a seus administradores;
VI - descrição e análise de eventuais consequências econômicas da OPA para
os administradores
da companhia objeto,
incluindo, dentre
outros, pagamentos
extraordinários e vencimento antecipado de opções de compra de ações; e
VII - posição detida (i) pela própria companhia objeto e pessoas a ela
vinculadas e (ii) por seus administradores ou pessoas vinculadas, em valores mobiliários
de emissão do ofertante, incluindo, no mínimo:
a) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários detidos;
b) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários tomados ou
concedidos em empréstimo; e
c) descrição detalhada de sua exposição em derivativos referenciados em
valores mobiliários do ofertante.
Parágrafo único. As informações referentes aos administradores e pessoas a
eles
vinculadas
exigidas
por
este
artigo podem
ser
consolidadas
por
órgão
da
administração da companhia.
Art. 52. Caso o conselho de administração da companhia objeto decida se
manifestar de modo favorável ou contrário à aceitação da OPA para aquisição de
controle:
I - a manifestação deve abordar todos os aspectos relevantes para a decisão
do investidor, sobretudo o preço oferecido na OPA;
II - a manifestação deve descrever as alterações relevantes na situação
financeira da companhia objeto ocorridas desde a data das últimas demonstrações
financeiras ou informações trimestrais divulgadas ao mercado; e
III - cópia da manifestação deve ser divulgada ao mercado por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 53. Durante o período da OPA para aquisição de controle, o ofertante e
pessoas vinculadas devem comunicar ao mercado:
I - os negócios realizados durante o período da OPA, direta ou indiretamente,
com valores mobiliários da companhia objeto, informando as datas em que ocorreram os
negócios, o tipo, espécie, classe e quantidade negociadas, agrupados por data, bem como
o preço médio em cada data de negociação;
II - a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou
qualquer outro ato jurídico que disponha sobre a aquisição ou alienação de valores
mobiliários da companhia objeto, informando a quantidade de valores mobiliários e
descrevendo o preço e demais termos e condições de cada ato jurídico; e
III - a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou
qualquer outro ato jurídico com a companhia objeto, seus administradores ou acionistas
titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA,
ou com qualquer pessoa vinculada às pessoas acima.
§ 1º Os informes realizados em cumprimento ao caput devem incluir, ainda, as
seguintes informações:
I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
detidos na data do informe;
II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
tomados ou concedidos em empréstimo, na data do informe; e
III - descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores
mobiliários da companhia objeto na data do informe.
§ 2º As obrigações previstas no caput e no § 1º se aplicam também:
I - à companhia objeto e pessoas vinculadas;
II - aos administradores da companhia objeto e pessoas vinculadas; e
III - a terceiros que lancem ou solicitem registro de OPA concorrente.
§ 3º As pessoas referidas no § 2º devem comunicar ainda a realização de
operações com derivativos referenciados em ações da companhia objeto, informando a
natureza dos derivativos, as contraprestações e principais termos e condições, agrupando
os negócios conforme a sua natureza e a data em que ocorreram.
§ 4º As informações referentes aos administradores e pessoas a eles
vinculadas exigidas por este artigo podem ser consolidadas por órgão da administração da
companhia.
Art. 54. Durante o período da OPA para aquisição de controle, qualquer pessoa
ou grupo de pessoas vinculadas deve comunicar ao mercado qualquer elevação ou
redução de sua participação, direta ou indireta, que a leve a ultrapassar, para cima ou
para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 6% (seis por cento), 7% (sete por
cento), e assim sucessivamente, das ações de uma determinada classe ou espécie da
companhia objeto, informando ainda as datas em que ocorreram as negociações, as
quantidades negociadas, agrupadas por data, bem como o preço médio em cada data de
negociação.
§ 1º Ressalvado o disposto no § 2º, a obrigação prevista no caput se estende
também:
I - à aquisição ou alienação de quaisquer direitos sobre as ações de que trata
o caput; e
II - à celebração ou encerramento de quaisquer instrumentos financeiros
derivativos referenciados nas ações de que trata o caput, ainda que sem previsão de
liquidação física.
§ 2º Nas hipóteses previstas no § 1º, devem ser observadas as seguintes
regras:
I - as ações diretamente detidas e aquelas referenciadas por instrumentos
financeiros derivativos liquidação física devem ser consideradas em conjunto para fins da
verificação dos percentuais referidos no caput deste artigo;
II - as ações referenciadas por instrumentos financeiros derivativos com
previsão
de 
liquidação
exclusivamente
financeira
devem 
ser
computadas
independentemente das ações de que trata o inciso I para fins de verificação dos
percentuais referidos no caput deste artigo;
III - a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que
confiram exposição econômica às ações não pode ser compensada com a quantidade de
ações referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos econômicos
inversos; e
IV - as obrigações previstas no caput deste artigo não se estendem a
certificados de operações estruturadas - COE, fundos de índice de valores mobiliários e
outros instrumentos financeiros derivativos nos quais as ações de emissão da companhia
tenham peso inferior a 20% (vinte por cento).
§ 3º Os comunicados realizados em cumprimento do caput devem incluir,
ainda, as seguintes informações:
I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
detidos na data do informe;
II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
tomados ou concedidos em empréstimo, na data do informe; e
III - descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores
mobiliários da companhia objeto na data do informe.
Art. 55. As informações exigidas pelo art. 53 e pelo art. 54 devem ser
fornecidas por meio de relatório incluindo todas as operações realizadas até as 24 (vinte
e quatro) horas, horário de Brasília, daquele dia, o qual deve ser enviado ao diretor de
relações com investidores da companhia objeto até as 12 (doze) horas, horário de Brasília,
do dia seguinte.
Parágrafo único. O diretor de relações com investidores da companhia objeto
deve divulgar as informações recebidas até o dia seguinte ao recebimento da informação,
antes da abertura dos negócios com ações da companhia nos mercados regulamentados
brasileiros em que forem admitidas à negociação, por meio de sistema disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores.
Seção V - OPA Concorrente
Art. 56. É permitido o lançamento de OPA concorrentes para competir com a
OPA original, devendo a OPA concorrente observar o regime específico da OPA em que se
enquadrar, inclusive em relação ao rito de registro da oferta, e o disposto nesta seção.
Art. 57. A OPA concorrente deve ter o registro solicitado até 10 (dez) dias
antes da data prevista para a realização do leilão da OPA original.
Parágrafo único. O requerimento de registro de OPA concorrente torna sem
efeito as manifestações que já tenham sido firmadas em relação à aceitação da OPA
original, sem prejuízo da possibilidade de o acionista que assim o desejar reiterar
manifestação anterior.
Art. 58. A OPA concorrente deve ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco
por cento) superior ao preço da OPA original.
Parágrafo único. Uma vez lançada uma OPA concorrente, é lícito tanto ao
ofertante inicial quanto ao ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas
por quaisquer valores e tantas vezes quantas julgarem conveniente, observado o disposto
no art. 9º.
Art. 59. A OPA concorrente pode ser de modalidade diversa da OPA
original.
Art. 60. Havendo requerimento de registro de OPA concorrente, a CVM
pode:
I - adiar a data do leilão da OPA original;
II - estabelecer um prazo máximo para apresentação e aceitação de propostas
finais de todos os ofertantes; ou
III - determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e as
regras para sua realização.
Parágrafo único. Na hipótese do caput, inciso III, a prerrogativa de fixar a data,
hora e as regras de realização do leilão pode ser delegada à entidade administradora do
mercado organizado em que o leilão esteja previsto para se realizar.
Seção VI - Oferta Pública de Permuta
Art. 61. Somente podem ser ofertados em permuta valores mobiliários
admitidos à negociação em mercados regulamentados brasileiros.
§ 1º A CVM pode admitir que a OPA de permuta ou mista seja liquidada com
pagamento em bens ou valores mobiliários não admitidos à negociação em mercados
regulamentados, caso se trate de OPA por alienação de controle em que o preço pago
pelo adquirente envolva bens ou valores mobiliários não admitidos à negociação, e em
outras circunstâncias especiais, desde que seja assegurado tratamento equitativo e
adequada informação aos titulares das ações objeto da OPA.
§ 2º Para os efeitos do disposto neste artigo, incluem-se entre os valores
mobiliários admitidos à negociação os certificados de depósito de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercados regulamentados brasileiros e que, nos termos da
regulamentação específica, possam ser objeto de oferta pública de distribuição dirigida ao
público investidor em geral.
CAPÍTULO V - REGISTRO DA OPA
Seção I - Regras Gerais
Art. 62. O registro de OPA deve ser requerido à CVM pelo ofertante, em
conjunto com o intermediário, sendo os documentos exigidos para requerimento e
concessão do registro da oferta submetidos à CVM pelos meios e formatos de transmissão
eletrônica por ela especificados, conforme a seguir discriminados e de acordo com o rito
de registro utilizado.
§ 1º A definição do rito de registro e da documentação que deve ser
preparada para fins da oferta dependem da modalidade da OPA, conforme o disposto no
art. 3º.
§ 2º A concessão do registro da OPA fica condicionada à obtenção de
autorização perante a entidade administradora do ambiente de mercado organizado em
que deva ser realizado o leilão, se for o caso.
Seção II - Rito de Registro Ordinário
Subseção I - Análise do Requerimento de Registro
Art. 63. O rito de registro ordinário é aquele que se sujeita à análise prévia da
CVM para a obtenção do registro, conforme o procedimento e os requisitos previstos
neste artigo, e deve ser obrigatoriamente seguido nos casos de:
I - OPA obrigatórias; e
II - OPA facultativas que envolvam permuta por valores mobiliários, inclusive as
ofertas mistas e alternativas.
§ 1º O requerimento deve ser enviado à CVM pelo ofertante, em conjunto
com o intermediário, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados:
I - da data da aquisição das ações em circulação, sem prejuízo do disposto no
art. 44, no caso de OPA por aumento de participação;
II - da data fixada nos termos do art. 45, § 1º, no caso de OPA por alienação
de controle; e
III - da data de divulgação do aviso de fato relevante da companhia objeto ou
da deliberação que der notícia da realização da OPA, no caso das demais OPA.
§ 2º O pedido de registro da OPA deve ser dirigido à SRE e deve conter
elementos mínimos que possibilitem a sua compreensão e exame, observados os
requisitos descritos no Anexo A.
§ 3º A SRE deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do protocolo,
sobre a insuficiência dos documentos submetidos, se for o caso, e quais documentos ou
informações estão faltando.
§ 4º Após o recebimento de todos os documentos necessários à concessão do
registro, a SRE deve concluir a análise do requerimento de registro da OPA no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data do protocolo do último documento que
complete a instrução do pedido de registro, observado que serão desconsiderados
quaisquer documentos que contenham lacunas cujo preenchimento, a critério da SRE, seja
relevante para a análise do pedido.
§ 5º No prazo de 25 (vinte e cinco) dias da apresentação de todos os
documentos necessários à instrução do pedido de registro, a SRE pode suspender o prazo
de análise de que trata o § 4º, mediante emissão de ofício com exigências ao
requerente.
§ 6º Para o atendimento das eventuais exigências referidas no § 5º, é
concedido prazo de 50 (cinquenta) dias.
§ 7º A partir do recebimento de todos os documentos e informações em
cumprimento das exigências formuladas, a SRE tem 15 (quinze) dias para se manifestar
sobre o pedido de registro.
§ 8º Decorrido o prazo previsto no § 7º, caso restem exigências inicialmente
formuladas que não tenham sido plenamente atendidas ou caso as alterações em
documentos e informações ensejem a necessidade de se realizar novas exigências,
preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro, a SRE deve enviar ofício
reiterando exigências ou apresentando novas exigências que se mostrarem necessárias,
concedendo para atendimento o prazo de 10 (dez) dias, sem prejuízo do § 10.
§ 9º O prazo para manifestação da SRE a respeito do cumprimento das
exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 8º é de 10 (dez) dias.
§ 10. Caso, além dos documentos e informações apresentados em resposta aos
ofícios previstos nos §§ 5º e 8º do presente artigo, tenham sido realizadas alterações em
documentos ou em informações que não decorram do cumprimento de exigências, a SRE
pode apontar a ocorrência de fato novo.

                            

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