DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 11. A ocorrência de fato novo deve ser comunicada pela SRE dentro dos
prazos de que trata o § 7º ou § 9º, e acarreta nova suspensão de 15 (quinze) dias ou de
10 (dez) dias, respectivamente, para verificação do cumprimento de exigências e
solicitação dos esclarecimentos necessários.
§ 12. Os documentos de cumprimento de exigências formuladas pela SRE
devem ser apresentados em duas versões, sendo a primeira, com as modificações
voluntárias e correções determinadas pela SRE devidamente destacadas, e a segunda, sem
quaisquer marcas.
§ 13. A inobservância dos prazos mencionados nos §§ 6º e 8º implica
indeferimento automático do pedido de registro.
§ 14. A ausência de manifestação da SRE nos prazos mencionados nos §§ 4º,
7º e 9º implica deferimento automático do pedido de registro.
Subseção II - Sigilo de Informações ou Documentos
Art. 64. O ofertante pode solicitar que a CVM trate com sigilo informações ou
documentos fornecidos para fins da análise do requerimento do registro da OPA seguindo
o rito de registro ordinário, devendo apresentar a justificativa para o pedido, incluindo,
nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação
pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco
interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de
terceiros.
Parágrafo único. O tratamento sigiloso de que trata o caput somente é
possível se solicitado simultaneamente com o requerimento de registro da OPA .
Seção III - Rito de Registro Automático
Art. 65. Nos casos de OPA facultativas que não envolvam permuta por valores
mobiliários, o registro da OPA deve ser requerido na forma desta Seção e é obtido
automaticamente,
sem
análise
prévia
da CVM,
se
cumpridos
os
requisitos
e
procedimentos elencados no art. 66.
Parágrafo único. No caso das OPA previstas no caput, o instrumento de OPA
deve ser divulgado no mesmo dia em que for obtido o registro automático da oferta, nos
termos do art. 23.
Art. 66. Os seguintes documentos e condições são exigidos para requerimento
e concessão do registro da OPA que siga o rito automático:
I - pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de
fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários;
II - formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de
sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores;
III - cópia do contrato de intermediação;
IV - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja
dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da
OPA nos termos do art. 11, § 2º;
V - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela
CVM;
VI - instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no formato
informado pela CVM; e
VII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista
controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias
antes do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia objeto, com
informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for o caso), e
quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado pela
CVM.
CAPÍTULO VI - CONSULTAS SOB TRATAMENTO SIGILOSO
Art. 67. A pedido do consulente, a SRE pode tratar com sigilo consultas a
respeito de OPA.
§ 1º Em seu pedido de tratamento sigiloso, o consulente deve apresentar:
I - todos os dados concretos necessários à análise do caso objeto da consulta,
não sendo admitido tratamento confidencial para consulta meramente teórica; e
II - a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à
Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem
competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da
companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros.
§ 2º O pedido de tratamento sigiloso deve ser dirigido à SRE por meio do
protocolo, devendo constar no assunto referência ao pedido de confidencialidade.
Art. 68. Caso a companhia objeto seja a própria consulente ou esteja ciente da
consulta, deve divulgar imediatamente ao mercado a informação para a qual foi
concedido tratamento sigiloso na hipótese de a informação escapar ao seu controle ou de
ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores
mobiliários da companhia.
§ 1º Caso a companhia objeto não esteja ciente da consulta e a informação à
qual foi concedido tratamento sigiloso escape ao controle do consulente, este deve
imediatamente comunicar à companhia, por meio de correspondência dirigida ao seu
diretor de relações com investidores com cópia à SRE e à Superintendência de Relações
com Empresas (SEP), sobre a existência da consulta e a perda do controle da
informação.
§ 2º Nos casos em tenha ocorrido perda do controle da informação, a CVM
deve dar tratamento público à consulta, sendo, no entanto, possível a manutenção do
tratamento reservado dos documentos que subsidiam a análise da consulta, caso o
consulente assim o solicite imediatamente após as divulgações de que trata este artigo.
Art. 69. O tratamento sigiloso deve perdurar até 6 (seis) meses após a
manifestação definitiva da CVM sobre a consulta, podendo a SRE determinar, por decisão
motivada, prazo inferior.
§ 1º Considera-se manifestação definitiva da CVM sobre a consulta:
I - a decisão da SRE em relação à consulta, caso contra ela não seja
tempestivamente interposto recurso, nos termos de norma específica; ou
II - a decisão do Colegiado sobre o recurso interposto contra a decisão da SRE
em relação à consulta.
§ 2º O disposto neste artigo não afasta:
I - o previsto no art. 68 desta Resolução e nas demais regras de divulgação de
informações por companhias abertas; e
II - a possibilidade de o consulente requerer, a qualquer momento, o término
do caráter reservado da análise da consulta.
CAPÍTULO VII - PROCEDIMENTO DIFERENCIADO
Art. 70. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
em situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM pode, a seu critério e
sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao
investidor, desde que previamente consultada, aprovar a dispensa de requisitos do
registro ou a adoção de procedimento e formalidades diferentes dos previstos nesta
Resolução, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for
o caso.
§ 1º São exemplos de situações excepcionais referidas no caput:
I - a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações;
II - tratar-se de uma pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao
número de ações de emissão da companhia objeto;
III - baixo impacto da oferta para o mercado;
IV - tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido
negativo ou com atividades paralisadas ou interrompidas;
V - tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não
fiscalizados pela CVM; e
VI - custos incorridos com a adoção de procedimentos e formalidades previstos
nesta Resolução elevados quando comparados ao valor total da OPA.
§ 2º O pedido de que trata o caput deve ser realizado:
I - concomitantemente ao requerimento do registro, no caso de OPA sujeita ao
rito de registro ordinário; e
II - previamente ao requerimento de registro da OPA, por meio da
apresentação de consulta sob tratamento sigiloso nos termos dos artigos 67 a 69, no caso
de OPA sujeita ao rito de registro automático.
§ 3º A SRE pode deferir o pedido de adoção de procedimento diferenciado de
que trata o caput desde que tal pedido tenha características similares a pedido aprovado
anteriormente pelo Colegiado da CVM.
§ 4º A SRE pode autorizar a formulação de uma única OPA, visando a abranger
mais de uma modalidade prevista no art. 3º, observados os seguintes requisitos:
I
-
os procedimentos
de
ambas
as
modalidades
de OPA
devem
ser
compatíveis;
II - a unificação não pode acarretar prejuízo para os destinatários da oferta;
e
III - a OPA deve ser formulada a um preço que satisfaça simultaneamente os
requisitos de todas as modalidades de OPA que se pretende aglutinar, sem prejuízo da
possibilidade de o ofertante incluir mais de uma opção de pagamento.
§ 5º O ofertante pode solicitar o procedimento diferenciado referido no caput
sem prejuízo das hipóteses de dispensa previstas no Capítulo III.
CAPÍTULO VIII - INFRAÇÃO GRAVE
Art. 71. São considerados infração grave, para efeito do disposto no art. 11, §
3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976:
I - o descumprimento dos artigos 5º, 6º, 8º, 11 a 14, 16 a 20, 22 a 25, 28 a
33, 35, 37 a 42, 44 a 55, 57, 58, 61 e 68; e
II - a não-realização tempestiva de OPA obrigatória.
Parágrafo único. São hipóteses de não realização tempestiva de OPA, para fins
do caput, inciso II:
I - a não apresentação de requerimento de registro de OPA nos prazos
previstos no art. 44, § 3º, e no art. 63, § 1º;
II - a utilização de procedimento alternativo à OPA por aumento de
participação de que trata o art. 44, quando verificado o caráter meramente protelatório
da conduta;
III - o indeferimento de requerimento de registro de OPA obrigatória por
inobservância dos prazos previstos no art. 63, §§ 6º e 8º, ou por descumprimento de
exigências formuladas pela SRE.
CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 72. O fato de uma companhia possuir ações em circulação de uma mesma
classe e espécie em patamar inferior a 15% (quinze por cento) quando da entrada em
vigor desta Resolução não acarreta a realização de OPA por aumento de participação.
Art. 73. As ofertas em curso na data de entrada em vigor desta Resolução
serão regidas pelas normas vigentes na data do requerimento de registro de OPA à CVM,
ou, no caso das OPA não sujeitas a registro na vigência da Resolução CVM nº 85, de 31
de março de 2022, pelas normas vigentes na data do lançamento da OPA.
Art. 74. Ficam revogadas:
I - a Resolução nº 85, de 31 de março de 2022;
II - a Deliberação CVM nº 751, de 28 de março de 2016; e
III - a Deliberação CVM nº 756, de 4 de novembro de 2016.
Art. 75. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2025.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
ANEXO A
Requisitos do Requerimento de Registro de OPA no Rito de Registro
Ordinário
Art. 1º O requerimento de registro de OPA sujeita ao rito de registro ordinário
deve conter:
I - identificação da companhia objeto e dos documentos anexados com
referência ao comando normativo que determina sua apresentação;
II - identificação de uma pessoa responsável pelo recebimento de exigências e
pela representação do ofertante perante a CVM em relação ao pedido de registro da OPA,
com seus números de telefone, endereço, e-mail e qualquer outro meio de comunicação
que se entenda cabível;
III
- se
houver vinculação
entre
os acionistas
da companhia
objeto,
notadamente por acordo de acionistas, a indicação de tal relação, sobretudo no que disser
respeito ao acionista controlador, ao ofertante e ao intermediário;
IV - cópia do contrato de intermediação;
V - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja
dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da
OPA nos termos do art. 11, § 2º;
VI - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela
CVM;
VII - minuta do instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no
formato informado pela CVM;
VIII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista
controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias
antes do protocolo do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia
objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for
o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado
pela CVM;
IX - descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da
OPA;
X - quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de
controle, cópia de todos os contratos relacionados à operação que resultou no aumento
de participação ou alienação de controle, incluindo, por exemplo, contratos de compra e
venda de ações, contratos de assunção de dívida, contratos que regulem qualquer
compensação entre as partes, contratos de outorga de opção de compra e venda e
contratos de cessão de créditos;
XI - tradução livre de
quaisquer documentos redigidos em língua
estrangeira;
XII - referência aos atos societários relacionados à OPA, indicando a página na
rede mundial de computadores na qual possam ser consultados; e
XIII - comprovante de pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei
que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários.
ANEXO B
Requisitos do instrumento de OPA
Art. 1º No instrumento de qualquer modalidade de OPA devem constar as
seguintes informações:
I - identificação da companhia objeto, do intermediário, da instituição
financeira garantidora, se houver, e do ofertante, incluindo, quanto a este:
a) identificação de seu acionista controlador, quando houver;
b) descrição do seu objeto social, setores de atuação e atividades por ele
desenvolvidas;
c) indicação de qualquer acordo ou contrato de que faça parte regulando o
exercício do direito de voto na companhia objeto;
d) outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos
negócios sociais da companhia objeto, notadamente no que se refere a eventos
societários específicos que se pretenda promover, em especial reestruturação societária
envolvendo fusão, cisão ou incorporação.
II - menção expressa ao fato de tratar-se de OPA e detalhamento do seu
objeto, de acordo com a modalidade de OPA;
III - número, classe e espécie das ações objeto;
IV - preço ou outra forma de contraprestação;
V - principais termos e condições da oferta, incluindo informações sobre a
garantia contratada;
VI - data de registro da OPA na CVM;
VII - informações sobre o leilão de OPA, incluindo:
a) data, local e hora de início;
b) as advertências de que os acionistas que desejarem vender as suas ações no
leilão devem atender
as exigências para a negociação de
ações constantes do
regulamento de operações da entidade administradora do mercado organizado em que
for realizar-se o leilão, e de que os acionistas podem aceitar a OPA por meio de qualquer
instituição intermediária que seja participante do mercado organizado em que seja
realizado o respectivo leilão;
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