DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
IV - quantidade de valores mobiliários de emissão da companhia objeto, e
derivativos neles referenciados, de que o avaliador seja titular, ou que estejam sob sua
administração discricionária;
V - informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam
impactar o laudo de avaliação;
VI - custo do laudo de avaliação, especificando o componente fixo e o
componente contingente ou variável, quando houver;
VII - valores que o avaliador tenha recebido do ofertante e da companhia
objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria
e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro, com
especificação do respectivo serviço contratado;
VIII - valores que o avaliador tenha direito a receber do ofertante e da
companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria,
avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses seguintes ao requerimento de
registro, com especificação do respectivo serviço contratado;
IX - descrição de outros fatores considerados relevantes para avaliação pelos
investidores acerca da independência do avaliador; e
X - declaração de que não tem conflito de interesses que lhe diminua a
independência necessária ao desempenho de sua função.
§ 1º No caso de OPA de permuta, a informação de que trata o inciso IV deve
contemplar a quantidade de valores mobiliários que serão oferecidos em troca.
§ 2º As referências ao avaliador no caput, incisos IV, V e VII, abarcam, além do
avaliador, seu controlador e pessoas a eles vinculadas.
CAPÍTULO V - AVALIAÇÃO
Seção I - Informações sobre a Companhia Avaliada
Art. 12. O laudo de avaliação deve conter as seguintes informações sobre a
empresa:
I - breve histórico da empresa (identificação do negócio, principais ramos de
atividades, estratégia competitiva, informações históricas e desempenho histórico);
II - descrição sumária dos mercados de atuação, incluindo o crescimento de
tais mercados, sua participação neles, principais produtos e clientes;
III - breve análise do setor onde a empresa atua;
IV - premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; e
V - projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na
avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro.
Seção II - Valor Apurado pelos Diferentes Critérios
Art. 13. O laudo de avaliação deve indicar o valor da companhia segundo os
seguintes critérios:
I - preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto no
ambiente de mercado organizado de valores mobiliários em que são admitidas à
negociação, discriminando os preços das ações por espécie e classe:
a) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao início do período da OPA;
e
b) entre a data de divulgação do fato relevante que dá notícia da OPA e a data
da entrega do laudo de avaliação à CVM;
II - valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas
últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;
III - valor econômico da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor
por ação, calculado por, pelo menos, uma das seguintes metodologias:
a) fluxo de caixa descontado;
b) múltiplos de mercado; ou
c) 
múltiplos
de 
transação 
comparáveis, 
conforme
se 
entender
fundamentadamente mais adequado ao caso da companhia, de modo a avaliá-la
corretamente; e
IV - outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no
ramo de atividade da companhia avaliada, previsto em Lei ou aceito pela CVM, para a
definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso, e não abrangido nos incisos
I a III.
Art. 14. O laudo de avaliação deve apresentar:
I - a descrição dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação
adotados, acompanhados de uma análise da aplicabilidade de cada um dos critérios
referidos no art. 13 deste Anexo C;
II - a indicação da data de confecção do laudo, em que os valores apurados
serão considerados válidos, salvo indicação em sentido contrário;
III - o critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que for considerado
pelo avaliador como o mais adequado na definição do preço justo ou intervalo de valor,
se for o caso; e
IV - na hipótese de a avaliação em uma faixa de valores mínimo e máximo, a
justificativa para tal intervalo, que não pode ultrapassar 10% (dez por cento), tendo como
base o maior valor.
Seção III - Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado
Art. 15. Para o cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa
descontado, deve ser observado o seguinte:
I - o laudo de avaliação deve contemplar as fontes, os fundamentos, as
justificativas das informações e dos dados apresentados, indicação das equações utilizadas
para o cálculo do custo do capital, bem como as planilhas de cálculo e projeções utilizadas
na avaliação por valor econômico, com destaque para as principais premissas utilizadas e
justificativa para cada uma delas;
II - devem ser explicitadas as premissas e a metodologia de cálculo para a
fixação da taxa de desconto utilizada, de acordo com os critérios usualmente adotados na
teoria de finanças;
III - devem ser considerados os ajustes feitos por outros ativos e passivos não
capturados pelo fluxo de caixa operacional, incluindo dívida financeira, contingências,
posição de caixa, ativos e passivos não operacionais, entre outros, cujos valores devem ser
fundamentados;
IV - devem ser indicados os pressupostos para a determinação do valor
residual, calculado através do método da perpetuidade do fluxo de caixa, por múltiplos ou
por outro critério de avaliação, sempre se considerando o prazo de duração das
companhias, estabelecido em seus estatutos sociais, e, na hipótese de empresas
concessionárias de serviços públicos, o prazo estabelecido no respectivo contrato de
concessão;
V - deve ser informado se a demonstração dos fluxos de caixa e as taxas de
desconto foram apresentadas em valores nominais ou reais; e
VI - deve ser informada a unidade monetária de todos os valores lançados.
Seção IV - Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado
Art. 16. O valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado deve ser
apurado tomando por base a venda ou a liquidação dos ativos e exigíveis separadamente
nas seguintes condições:
I - o valor de mercado deve corresponder ao valor expresso em caixa ou
equivalente que seria recebido pela venda dos ativos ou que seria pago pela transferência
dos passivos em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da
mensuração; e
II - o valor dos ativos deve ser avaliado em referência aos preços de mercado
sob condições de liquidação ordenada, ou de "equivalentes correntes de caixa", ou seja,
não deve ser considerado o valor de liquidação em condições de venda forçada, a
qualquer custo.
Art. 17. O laudo de avaliação deve discriminar os itens do ativo e do passivo
calculados em condição de negociação com devedores e credores e conter a justificativa e
memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, que
poderão ser agrupados somente em condições de semelhança e relevância do item.
Art. 18. As seguintes bases de avaliação devem ser observadas nas diferentes
classes de itens:
I - ativos monetários, como caixa, equivalentes de caixa e créditos a receber,
avaliados pelo valor justo, ou seja, o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre
partes independentes e interessadas, conhecedoras do assunto e dispostas a negociar,
numa transação normal, sem favorecimentos e com isenção de outros interesses;
II - ativos não monetários, como terrenos, edificações, propriedades, máquinas,
instalações além de intangíveis, como marcas e patentes, pelo valor provável de
realização;
III - passivos monetários, como dívidas, débitos a pagar, avaliados pelo valor
justo, conforme definido no inciso I; e
IV - contingências, como ações contra o estado sobre questões tributárias e
outras questões judiciais, avaliados segundo o desfecho mais provável.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso I, caso não seja possível identificar o
mercado, esses itens podem, como segunda alternativa, ser avaliados pelo cálculo do
valor presente dos recebimentos que reflita as atuais avaliações do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos.
Art. 19. A demonstração do valor de patrimônio líquido a preços de mercado
deve discriminar de forma dedutiva os ativos e exigíveis, restando o patrimônio líquido a
preços de mercado que, dividido pelo número de ações, indicará o patrimônio líquido a
preços de mercado por ação.
Seção V - Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos
Art. 20. Para o cálculo do valor econômico pela regra dos Múltiplos, devem ser
seguidas as etapas mostradas a seguir:
I - indicar os múltiplos de mercado utilizados, os critérios e as fontes para a
comparação, justificando a metodologia utilizada e apresentando as planilhas de
cálculo;
II - sempre que possível, apresentar operações similares no mercado de
empresas do mesmo segmento (múltiplos de transações comparáveis), citando fontes,
dados e datas das transações comparáveis, além dos critérios que demonstrem a
pertinência da comparação; e
III - apresentar o valor médio e a mediana dos valores resultantes da amostra
utilizada de múltiplos de mercado e de transações comparáveis, fazendo-se os ajustes
necessários para calculá-los, quando for o caso.
CAPÍTULO VI - GLOSSÁRIO
Art. 21. O laudo de avaliação deve conter glossário de termos técnicos,
indicando o significado de cada termo técnico, sigla ou índice econômico citado.
ANEXO D À RESOLUÇÃO CVM Nº 215, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024
Conteúdo mínimo do formulário de manifestação para manifestação sobre a
OPA em caso de dispensa de leilão
Art. 1º O formulário para manifestação do acionista acerca da OPA nos casos
de dispensa de leilão deve conter, no mínimo:
I - campos a serem preenchidos pelo acionista com seus dados de identificação
e contato;
II - detalhes sobre a OPA, incluindo:
a) modalidade de OPA;
b) identificação da
companhia objeto, do intermediário,
da instituição
garantidora, se houver; e
c) dispositivos legais e regulamentares aplicáveis;
III - campos a serem preenchidos pelo acionista com a indicação da espécie,
classe e quantidade de ações detidas;
IV - indicação expressa das opções de manifestações disponíveis para o
acionista e suas consequências, de maneira clara e objetiva em linguagem direta e
acessível;
V - declaração, a ser subscrita pelo acionista, de que está ciente de que, no
caso de OPA para cancelamento de registro:
a) após o cancelamento não poderá alienar as ações objeto da OPA que sejam
de sua titularidade no ambiente de mercado organizado em que eram admitidas à
negociação; e
b) as ações objeto da OPA que sejam de sua titularidade ficarão indisponíveis
até a liquidação da OPA.
RESOLUÇÃO CVM Nº 216, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024
Altera as Resoluções CVM nº 13, de 18 de novembro
de 2020, nº 20, de 25 de fevereiro de 2021,
Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, e nº
77, de 29 de março de 2022.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público
que o Colegiado, em reunião realizada em 9 de outubro de 2024, com fundamento no
disposto nos arts. 4º, V, VI e VII, 8º, I, 21, § 6º, e 22, § 1º, III, VI e VIII, da Lei nº 6.385,
de 7 de dezembro de 1976, nos arts. 4º, 4º-A, 30, § 2º, 254-A e 257 a 263 da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
Art. 1º A Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, publicada no
Diário Oficial da União ("DOU") de 19 de novembro de 2020, passa a vigorar com a
seguinte redação:
"Art. 19................................................
............................................................
XIV - oferta pública de aquisição de ações - OPA; e
.........................................................." (NR)
Art. 2º A Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021, publicada no DOU
de 26 de fevereiro de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 13................................................
............................................................
V - participar, direta ou indiretamente, em qualquer atividade relacionada a:
a) oferta pública de distribuição de valores mobiliários, incluindo:
1. esforços de venda de produto ou serviço no âmbito do mercado de valores
mobiliários; e
2. esforços para angariação de novos clientes ou trabalhos;
b) oferta pública de aquisição de valores mobiliários;
............................................................" (NR)
Art. 3º A Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, publicada no DOU de
24 de agosto de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 9º Imediatamente após deliberar realizar oferta pública que dependa de
registro na CVM, o ofertante deve divulgar a quantidade de valores mobiliários a serem
adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que
estiver sujeita a oferta, nos termos do art. 3º desta Resolução.
§ 1º O disposto no caput não se aplica ao procedimento de análise preliminar
confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários e às
ofertas públicas de aquisição de ações que ainda não tiverem sido divulgadas ao mercado,
nos termos da regulamentação em vigor.
............................................................
Art. 4º A Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, publicada no DOU de
30 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 8º................................................
............................................................
III - estiver em curso o período de oferta pública de aquisição de ações de sua
emissão, conforme definição das normas que tratam desse assunto, ressalvada a hipótese
de oferta formulada pela própria companhia; ou
.........................................................." (NR)
Art. 5º Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2025.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO

                            

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