DOU 17/02/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 33, segunda-feira, 17 de fevereiro de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos
Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos
contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos
em que não houver incompatibilidade com os interesses da EMGEPRON. § 2º Fica
assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores
e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros
ou de banco de dados da EMGEPRON, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial,
em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou
mandato. § 3º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram
no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que
tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 4º A
forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de
Administração. § 5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à EMGEPRON todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela
Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Seguro de Responsabilidade Art. 32 A
EMGEPRON poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em
favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários
advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles relativos às
suas atribuições junto à EMGEPRON. Quarentena para Diretoria Art. 33 Os membros da
Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de
interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. § 1ºApós
o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de
impedimento, poderá
receber remuneração
compensatória equivalente
apenas ao
honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não
terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que
retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que
ocupava na administração pública ou privada. § 3ºA configuração da situação de
impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da
Presidência da República. CAPÍTULO V CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Caracterização Art.
34 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da
EMGEPRON e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da
Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente
e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº
13.303/2016. Composição Art. 35 O Conselho de Administração será integrado por 7 (sete)
membros, brasileiros, eleitos pela Assembleia Geral, a saber: I - Quatro membros
indicados pelo Ministério da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; II - Um
membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;
III - O Diretor-Presidente da EMGEPRON, conforme Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982;
e IV - Um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro
de 2010. § 1ºO Presidente do Conselho de Administração tomará posse perante o
Comandante da Marinha. § 2ºOs demais membros do Conselho de Administração tomarão
posse perante o Presidente do Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de Administração
e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição
de seus membros, dentre os membros indicados pelo Comando da Marinha. § 4º O
Presidente da EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do Conselho de
Administração, mesmo que temporariamente. Os demais membros da Diretoria Executiva
da Empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser
convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 5 Dos
membros do Conselho de Administração indicados pelo Ministério da Defesa, 2 (dois)
deverão ser independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os
termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros
independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos
documentos. Prazo e Gestão Art. 36 O Conselho de Administração terá prazo de gestão
unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art.
37 No prazo do artigo anterior são considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de dois anos. Art. 38 Atingido o limite a que se referem os artigos
anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após
decorrido equivalente a um prazo de gestão. O prazo de gestão dos membros do
Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Vacância e Substituição Eventual Art. 39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia
geral para proceder a nova eleição. § 1º Para o Conselho de Administração proceder à
nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para a eleição em assembleia geral de acionistas. § 2º A função de
Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente,
inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos
eventuais de
qualquer membro
do Conselho, o
colegiado deliberará
com os
remanescentes. Reunião Art. 40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença
da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente,
sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será convocado por seu
Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas do
Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada,
a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º
As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Competência Art. 41 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral
dos negócios da EMGEPRON; II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento
estratégico, operacional e financeiro das participações da EMGEPRON ao seu objeto social,
devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou
parcial
de suas
atividades
para
outra estrutura
da
administração
pública ou
o
desinvestimento da participação; III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva
da EMGEPRON, fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e papéis da EMGEPRON, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar Assembleia
Geral; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva; VII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória; VIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - autorizar e homologar
a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos
contratos; X - aprovar as Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos,
dividendos e participações societárias, bem como outras políticas gerais da EMGEPRON; XI
- aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas
de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; XII - analisar, ao
menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII -
manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da
Assembleia; XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a EMGEPRON, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva; XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da
EMGEPRON e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII - aprovar a inclusão de matérias no
instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos
gerais"; XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da EMGEPRON, em
conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XIX - aprovar o
Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades
de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da EMGEPRON; XX -
criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento
dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada
pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XXI - eleger e destituir os membros
de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII - atribuir formalmente a
responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores
Executivos; XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra plano de previdência da
EMGEPRON; XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV - Aprovar as
nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da
Controladoria Geral da União; XXVI - conceder afastamento e licença ao Diretor-
Presidente, inclusive a título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da
EMGEPRON, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês
de assessoramento; XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX - aprovar e
manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo
Presidente do Conselho de Administração; XXX - aprovar as atribuições dos diretores
executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso
arbitral; XXXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XXXIV - aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução
de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de
2016; XXXV - avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da
EMGEPRON, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016,
podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das
metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao
Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a
remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da
EMGEPRON; XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII
deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados
pela Assembleia Geral; XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição
de participação minoritária em empresas; XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem
como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de
trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de
cargos e
salários, plano
de funções,
benefícios de
empregados e
programa de
desligamento de empregados; XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão
à entidade fechada de previdência complementar; XLIII - manifestar-se sobre relatório
apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da
entidade fechada de previdência complementar; e XLIV - estabelecer políticas de porta-
vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as
dos executivos da EMGEPRON. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a
que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa
ser comprovadamente
prejudicial ao
interesse da
EMGEPRON. Competências
do
Presidente do Conselho de Administração Art. 42 Compete ao Presidente do Conselho de
Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno; II - Interagir com o ministério supervisor, e demais
representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos
negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela
EMGEPRON, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - Estabelecer
os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração,
especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração,
sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da
Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO VI DIRETORIA EXECUTIVA Caracterização Art. 43 A Diretoria
Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o
funcionamento regular da EMGEPRON em conformidade com a orientação geral traçada
pelo Conselho de Administração. Composição e Investidura Art. 44 A Diretoria Executiva,
eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON
e por 2 (dois) Diretores eleitos. § 1º A Diretoria Executiva será empossada pelo
Comandante da Marinha. § 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da
EMGEPRON a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem
alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão Art.
45 O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo
permitidas, no máximo 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo a que se refere
o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2
(dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da EMGEPRON. § 2º Atingido
o limite a que se refere o caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá
ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. § 3º O prazo de
gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos
novos membros. Licença, Vacância e Substituição Eventual Art. 46 Em caso de vacância,
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o
Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. § 1º
Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da EMGEPRON,
o Conselho de administração designará o seu substituto. § 2º Os membros da Diretoria-
Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, mediante prévia
autorização do Conselho de Administração, que podem ser acumulados até o máximo de
dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Reunião Art. 47 A
Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente
sempre que necessário. § 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente
da EMGEPRON ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo,
excepcionalmente, a reunião virtual ou a
participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas da
Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada,
a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 7º As atas da Diretoria
Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas
presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º A Diretoria Executiva reunir-
se-á com a presença da maioria de seus membros. Competências Art. 48 Compete à
Diretoria Executiva no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo
Conselho de Administração: I - gerir os negócios da EMGEPRON e avaliar os seus
resultados; II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão; III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da EMGEPRON e acompanhar sua
execução; IV - definir a estrutura organizacional da EMGEPRON e a distribuição interna
das atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da
EMGEPRON; VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e