DOU 17/02/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 33, segunda-feira, 17 de fevereiro de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar
previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os
representantes da EMGEPRON nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX
- submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação
do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito
de interesse; X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho
Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para
secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu Regimento Interno;
XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até
a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de
negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com
análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV - propor
a constituição de subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a
alienação e a onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII - aprovar a
alienação de bens patrimoniais da EMGEPRON relativos à sua alçada decisória, ressalvado
o disposto no inciso VIII do artigo 41; XVIII - aprovar o orçamento integrado, nos termos
das instruções da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - (SEST-
ME); XIX - apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do artigo
41 deste Estatuto; XX - elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos
corretivos, relativos aos documentos citados no inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XXI
- elaborar informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII -
submeter ao Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão.
Parágrafo único. Os documentos de que tratam os incisos XVIII, XX e XXI deste artigo
serão submetidos ao Conselho de Administração e, após sua deliberação, encaminhados
ao Comandante da Marinha e à SEST-ME. Atribuições do Diretor-Presidente Art. 49 Sem
prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao
Diretor-Presidente da EMGEPRON: I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as
atividades e a política administrativa da empresa; II - coordenar as atividades dos
membros da Diretoria Executiva; III - representar a EMGEPRON em juízo e fora dele,
podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os
atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV - assinar, com um
Diretor Executivo, os atos que constituam ou alterem deveres e obrigações da
EMGEPRON, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela,
podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; V -
expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de
empregados; VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; VII - criar e homologar os
processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; VIII - conceder afastamento e
licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; IX -
designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; X - convocar e presidir as
reuniões da Diretoria Executiva; XI - manter o Comandante da Marinha, o Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal informados das atividades da EMGEPRON; XII - exercer
outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; XIII - cumprir e
fazer cumprir as deliberações emanadas da
Assembleia Geral, do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva; e XIV - propor ao Comando da Marinha a
requisição de militares e servidores públicos, após o assunto ser submetido ao Conselho
de Administração da EMGEPRON. Atribuições dos demais Diretores-Executivos Art. 50 São
atribuições dos demais Diretores-Executivos: I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das
políticas a serem seguidas pela EMGEPRON e relatando os assuntos da sua respectiva área
de atuação; III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da EMGEPRON
estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;
e IV - exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da EMGEPRON, quando assim
determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-Executivo
serão detalhados no Regimento Interno. CAPÍTULO VII CONSELHO FISCAL Caracterização
Art. 51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e
individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua
regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da EMGEPRON as
disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e remuneração. Composição Art. 52 O Conselho Fiscal será
composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo: I - 2 (dois)
indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; e
II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro
Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração
Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia
Geral. Prazo de Atuação Art. 53 O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será
de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas. § 1º Atingido
o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser
efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação. § 2º No prazo a que
se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há
menos de dois anos. Art. 54 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho
Fiscal: I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da
EMGEPRON; e II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
Requisitos Art. 55 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender requisitos obrigatórios
e observar as vedações para o exercício das suas atividades determinados pela Lei nº
13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e
por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo único. O Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos
e vedações para a investidura dos membros. Vacância e Substituição Eventual Art. 56 Os
membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos
eventuais pelos respectivos suplentes. Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o
suplente assume até a eleição do novo titular. Reunião Art. 57 O Conselho Fiscal reunir-
se-á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário. §
1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do
Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas
pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho Fiscal devem,
em regra,
ser presenciais, admitindo, excepcionalmente,
a reunião virtual
ou a
participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada
pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §
5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a
critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro
fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. § 6º As atas do
Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as
pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competências Art. 58
Compete ao Conselho Fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II -
opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do
exercício social; III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a
serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação,
incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos
de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da EMGEPRON, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências; V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os
órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; VI - analisar, ao menos
trimestralmente,
o 
balancete
e 
demais
demonstrações 
financeiras
elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON; VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações
sobre matéria de sua competência à União; VIII - exercer essas atribuições durante a
eventual liquidação da EMGEPRON; IX - examinar o RAINT e PAINT; X - assistir às reuniões
do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre
assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI - aprovar seu Regimento Interno e
seu plano de trabalho anual; XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XIII
- acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar
livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIV - fiscalizar o
cumprimento do limite de participação da EMGEPRON no custeio dos benefícios de
assistência à saúde; e XV - fiscalizar a execução orçamentária, podendo examinar livros e
documentos, bem como requisitar informações. CAPÍTULO VIII COMITÊ DE AUDITORIA
Caracterização Art. 59 O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho
de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento das demonstrações
financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das
auditorias internas independentes. Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria também
exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pela
EMGEPRON, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único. Art. 60 O Comitê de
Auditoria possui autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto,
dentro de limites avaliados e aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou
determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratação de pessoal especialista independente. Composição
Art. 61 O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de
Administração, será composto por 3 (três) membros. § 1º Os membros do Comitê de
Auditoria Estatutário deverão, obrigatoriamente: I- ter conhecimento e experiência
profissional em auditoria ou em contabilidade societária; II - atender ao disposto nos
incisos I a III do caput do art. 28 do Decreto nº 8.945, de 2016; III- ter residência no país;
e IV- comprovar uma das experiências abaixo: a) ter sido, por três anos, diretor
estatutário ou membro do Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê
de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o da EMGEPRON;
b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente
registrada na CVM; ou c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada
às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário. § 2º Os membros do Comitê de
Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar
cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. § 3º São condições
mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº
13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis. § 4º
O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a
observância dos requisitos e vedações para os membros. § 5ºÉ vedado a existência de
membro suplente no Comitê de Auditoria. § 6º O Conselho de Administração poderá
convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões. § 7º O Conselho de
Administração publicará, no sítio eletrônico da Empresa, informações acerca do processo
de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário. § 8º A
EMGEPRON disponibilizará, em seus sítios eletrônicos, os currículos dos membros do
Comitê de Auditoria Estatutário em exercício. Mandato Art. 62 O mandato dos membros
do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, sendo
permitida uma única reeleição. Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria
poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de
Administração. Da Vacância e Substituição Eventual Art. 63 No caso de vacância de
membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para
completar o mandato do membro anterior. Parágrafo único. O cargo de membro do
Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências
ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os
remanescentes. Reunião Art. 64 O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos duas
reuniões mensais. Parágrafo único. O Comitê deverá apreciar as informações contábeis
antes de sua divulgação. Art. 65 A EMGEPRON deverá divulgar as atas das reuniões do
Comitê de Auditoria. § 1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a
divulgação da ata possa por em risco o interesse legítimo da Empresa, apenas o seu
extrato será divulgado. § 2º A restrição prevista no parágrafo anterior não é oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas das reuniões
do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo. Competência Art. 66 Compete
ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na
legislação: I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II -
supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a
qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da
EMGEPRON; III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da EMGEPRON; IV -
monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das
demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela EMGEPRON; V
- avaliar e monitorar exposições de risco da EMGEPRON, podendo requerer, entre outras,
informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da
administração; b) utilização de ativos da EMGEPRON; c) gastos incorridos em nome da
EMGEPRON; VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas; VII -
elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as
conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas
entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário
em relação às demonstrações financeiras; e VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros
em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos
de benefícios mantidos pelo fundo de pensão. § 1º Ao menos um dos membros do
Comitê
de Auditoria
Estatutário deverá
participar
das reuniões
do Conselho de
Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do
auditor independente e do PAINT. § 2º O Comitê de Auditoria possuirá meios para
receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à EMGEPRON, em matérias
relacionadas ao escopo de suas atividades. CAPÍTULO IX DO COMITÊ DE PESSOAS,
ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO Caracterização Art. 67 A EMGEPRON disporá
de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os
acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de
sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros
de órgãos estatutários. Composição Art. 68 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração, será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de
Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional,
observados os artigos 156 e 165 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou por
membros externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral.
Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de
Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes. Competência Art. 69
Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I - opinar, de
modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e
conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para
as respectivas eleições; II -. opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de
Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria; III - verificar
a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e
conselheiros fiscais; IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no
acompanhamento do plano de sucessão de administradores; V - auxiliar o Conselho de
Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal dos membros dos
órgãos estatutários
e no
seu acompanhamento;
e VI
- auxiliar
o Conselho
de
Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para
submissão à Assembleia Geral. § 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de
8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da
Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e
responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum
requisito. § 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos
com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
§ 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que
deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que
tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do
conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos
e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos
apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. § 4º O mesmo procedimento
descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê
de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da
ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. § 5º