DOU 23/05/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 96, sexta-feira, 23 de maio de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
. .Interpretação:
O trabalho de uma auditoria deve ser finalizado com a elaboração de um documento contendo a descrição dos procedimentos efetuados, os itens verificados que necessitam de ações
para correções de erros, as eventuais irregularidades encontradas durante o processo de auditoria bem como sugestões de melhorias a serem realizadas pela operadora nos diferentes
processos.
(IBGC, 2015) (OCDE, 2016; 2017) (IAIS, 2011)
.
Possíveis Formas de Obtenção de Evidências:
Verificar evidências sobre a adoção das ações propostas no plano de ação elaborado a partir dos resultados das auditorias interna e externa. As formas de evidência a serem verificadas
dependerão das ações propostas. Relatórios e atas de reuniões, registros de implementação/alteração em sistemas de informática, atualização de manuais, processos, políticas e diretrizes da
operadora são possíveis exemplos de formas de evidência deste item.
. .O plano de ação deverá ser devidamente documentado, possuir a designação do(s) responsável(is) pela sua implementação e possuir metas e prazos para a implementação das melhorias
identificadas como necessárias além de estar vinculado aos objetivos estratégicos da operadora - quando couber.
. .
1.2.8
.A Operadora divulga periodicamente e mantém atualizado, em seu portal, pelo menos as demonstrações financeiras anuais completas e o
relatório da administração.
.Essencial
.
Interpretação:
Existe a obrigatoriedade, prevista no Anexo I da RN 528/2022, para a publicação das demonstrações financeiras anuais por empresas de grande e médio porte. Tal item requer a
disponibilização no portal da operadora das demonstrações financeiras anuais completas e do relatório de administração.
O relatório da administração é uma prestação de contas para com os sócios e demais públicos estratégicos e partes interessadas na operadora.
.
A divulgação dessas informações é a materialização do princípio da transparência, e deve primar para que a divulgação das informações, além de atender às exigências legais, seja
completa, objetiva, tempestiva e igualitária.
A política ou diretrizes de divulgação de informações da operadora, devidamente formalizada, deve ainda priorizar os tópicos relevantes elencados pela operadora para serem
divulgados, e que estes sejam disponibilizados simultaneamente, agregando assim valor às partes interessadas.
O Relatório de Administração deve ser uma das principais fontes de informações da operadora e deve refletir os seguintes aspectos:
.
Descrição e explicação do desempenho financeiro da operadora no período;
Os principais riscos e incertezas enfrentados pela operadora;
Enfatizar os resultados da operadora no período e seu alinhamento com a estratégia da operadora;
Ser aprovado pelo Conselho da operadora;
Ser claro, realista e conter todos os principais destaques da operadora no período, tanto positivos quanto adversos;
. . Informações sobre o andamento do negócio, desempenho e expectativas para curto, médio e longo prazo;
Como as informações contidas no texto se originam de diferentes áreas elas devem ser apresentadas e comentadas de forma inter-relacionada.
(IBGC, 2015) (OCDE, 2016; 2017) (IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a divulgação e manutenção das informações atualizadas de forma clara e objetiva, em local de destaque e de fácil acesso no portal/sítio institucional da operadora na
internet.
. .
1.2.9
.Existem mecanismos formais de comunicação para o estabelecimento de comunicação sobre a tomada da decisão entre os órgãos superiores
(conselhos, alta direção) e os gestores e demais colaboradores.
.Complementar
.
Interpretação:
Entende-se por mecanismos formais de comunicação, toda a forma de comunicação registrada, com modelos predeterminados, com seu trâmite registrado e documentado pelas
áreas responsáveis.
.
A comunicação desempenha um papel cada vez mais estratégico nas organizações, contribuindo para a criação de valor e a melhoria de resultados. Assim, a comunicação eficaz
entre os agentes da governança corporativa e a existência de um correto fluxo das orientações gerenciais mitiga a possibilidade de fracassos decorrentes de abuso de poder, cria e reforça
a confiança entre os agentes, preserva a imagem da operadora, pode criar vantagem competitiva e consequentemente contribui para a melhoria dos resultados, criando valor e
contribuindo para a perenidade da operadora.
. .A comunicação deve ser clara e transparente, constante e consistente. Questões referentes a temas sigilosos devem receber o adequado tratamento. A operadora deve zelar para que
os itens a serem comunicados e as decisões cheguem às instâncias envolvidas de maneira tempestiva. É preciso ainda observar a adequação das medidas de informações uma vez que
a escassez pode não viabilizar as análises necessárias para as decisões e ações ao passo que o excesso pode acabar por confundir.
(IBGC, 2015) (OCDE, 2016; 2017) (IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência de mecanismos formais de comunicação que estabeleçam as diversas formas de comunicação entre os órgãos superiores e os gestores e colaboradores. Por
exemplo: (1) apresentações; (2) reuniões; (3) teleconferências; (4) e-mail; (5) ofícios; (6) atas de reunião; (7) memorandos; (8) releases; (9) website; (10) intranet; (11) portais de governança;
(12) mídias sociais; (13) memorandos circulares; (14) jornais internos; entre outros.
. .1.2.10
.A Operadora possui Conselho Fiscal e suas atividades são realizadas de acordo com as atribuições definidas no estatuto ou documento
similar.
.Complementar
.
Interpretação:
Eleito pela Assembleia Geral, o Conselho Fiscal garante o exercício do direito dos "proprietários" de fiscalizar a gestão dos negócios, os resultados apresentados pela administração
e as variações patrimoniais da operadora. Trata-se de um órgão que informa, opina, sugere e denuncia, não exercendo, porém, a administração ativa da companhia.
.
Enquanto os atos do Conselho de Administração estão voltados para a gestão da organização (Diretoria Executiva), as funções do Conselho Fiscal estão voltadas para o exame, a
verificação, a fiscalização e a avaliação das contas e dos atos da administração. Quando instalado, o Conselho Fiscal deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários
para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente e de forma efetiva.
. .Dadas as suas atribuições, o Conselho Fiscal deve ser composto por pessoas que tenham familiaridade com a análise de demonstrações financeiras e relatórios contábeis, sendo
recomendável que seja composto por pessoas com comprovada atuação profissional ou formação nas áreas de direito, contabilidade ou de finanças.
Importante ressaltar que o Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria é um órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de
Administração. Já o Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e não é subordinado ao Conselho de Administração. A existência de um não exclui a possibilidade
de constituição de outro.
(IBGC 2007; 2015) (OCDE, 2016) (CVM, 2002) (IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência do estatuto ou documento que comprove a existência do Conselho Fiscal e se suas atividades são desempenhadas de acordo com tal documento. O estatuto
ou documento deve pelo menos descrever a sua estrutura, requisitos e competências para ser membro, seu funcionamento, o programa de trabalho, papéis e responsabilidades dos seus
membros bem como aspectos e restrições relacionadas ao conflito de interesses.
. .
1.2.11
.A Operadora possui órgão interno ou estrutura de Compliance responsável por implementar, disseminar, treinar e atualizar o código de
conduta da empresa e avaliar os desvios de conduta e conflitos de interesse.
.Complementar
.
Interpretação:
O órgão responsável, normalmente designado por Comitê de Conduta ou Comitê de Ética, deverá ser independente e autônomo, contando com poderes delegados pela administração
para a implementação, disseminação e promoção do código de conduta, efetuar sua revisão e atualização periódica, responder a consultas, receber e processar as denúncias de violação
e fazer recomendações à administração. A decisão e aplicação de eventuais penalidades não deve ser atribuição desse órgão, sendo esse um ônus dos administradores da operadora.
.
O código de conduta deve promover os valores da operadora e seus princípios éticos, refletindo a identidade e cultura organizacionais, prezando pela equidade e deve ser aplicado
igualmente a administradores e colaboradores e terceirizados dentro da operadora.
. .O código de conduta é uma seleção de princípios que se convertem em normas de comportamento moral e seu objetivo maior deve ser elevar o nível de confiança nos relacionamentos
internos e externos de qualquer organização, estabelecendo com clareza os limites das relações. Assim, é recomendado que tal código cubra assuntos que abarquem: (a) o cumprimento
das leis e pagamento de tributos; (b) conflito de interesses; (c) informações privilegiadas; (d) processos judiciais; (e) prevenção e tratamento de fraudes; (f) recebimento de presentes e
favorecimentos; (g) doações; (h) atividades políticas; (i) nepotismo; (j) discriminação no ambiente de trabalho; (k) assédio moral e sexual; (l) segurança no trabalho; (m) relações com a
comunidade; entre outros.
(IBGC, 2015) (OCDE, 2016)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência e constituição formal do órgão responsável e se este órgão executa as atividades constantes no item (implementa, dissemina, treina e atualiza o código de
conduta da empresa e se avalia os desvios de conduta e conflitos de interesse). Formas de evidência sugeridas: (1) existência de um Regimento Interno do Comitê de Conduta ou Comitê
de Ética; (2) evidências de realização de treinamento; (3) evidências de envio de comunicados internos disseminando o código de conduta; (4) evidências sobre a existência das avaliações
dos desvios identificados; (5) realização de entrevistas com os envolvidos para verificação do conhecimento acerca do código de conduta, entre outras.
. .
1.2.12
.A Operadora possui Política/Diretrizes ou um Programa de Integridade formalmente estabelecido e documentado.
.Complementar
.
Interpretação:
Integridade é uma qualidade, uma virtude em função da atuação de forma honrada e justa. Deve ser demonstrada em diversas medidas que pautam a conduta de todos como forma
de prevenir e detectar atos ilícitos, fraude, lavagem de dinheiro, suborno e corrupção envolvendo os diversos inter-relacionamentos internos e externos das diversas partes interessadas
(incluindo o relacionamento com a administração pública, empresas privadas e outros parceiros - terceiros, fornecedores, prestadores, agentes intermediários, associados, cooperados,
etc).
.
A corrupção empresarial é um mal que afeta a todos - governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos a corrupção também é
responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto,
depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto.
.
Assim, a política, diretrizes ou o Programa de Integridade de uma Operadora deve orientar a conduta de todos, nos diversos inter-relacionamentos, e refletir o compromisso com
a prática de Compliance e com os mais elevados padrões de ética prevenindo a prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção, fraudes, subornos e atos ilícitos praticados ou o
embaraço às atividades de órgãos, entidades ou agentes públicos.
.
O Programa de Integridade (política ou diretrizes) deve consolidar as ações conduzidas pelas diversas unidades da estrutura organizacional da Operadora em consonância com suas
respectivas atribuições. O Programa deve pautar a conduta de todos (conselheiros, dirigentes, administradores, colaboradores, parceiros e terceiros - independente de cargo e função) com
o objetivo de prevenir, detectar e corrigir atos ilícitos, fraudes, prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção e de suborno, ou o embaraço às atividades de órgãos, entidades ou
agentes públicos.
.
O Programa de Integridade da Operadora deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de suas atividades. A Operadora também
deverá garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade. Um Programa cujas medidas não são personalizadas de acordo com as
especificidades da Operadora pode não ser eficaz.
O Programa de Integridade, ressalvadas as especificidades de cada Operadora, deve ser estabelecido nos seguintes pilares:
.
1. Comprometimento e apoio da alta direção: Condição necessária para o fomento e aplicação efetiva do programa;
2. Instância responsável pelo Programa de Integridade: Instância dotada de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno
funcionamento, com possibilidade de acesso direto à alta direção/corpo decisório da Operadora;
3. Análise de perfil e riscos: Análise dos riscos para o cometimento de atos lesivos efetuada com base no conhecimento dos processos e estrutura organizacional da Operadora bem
como na identificação dos entes de interação (inter-relacionamento de partes interessadas - incluindo a interação com o setor público).